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攀钢集团钒钛资源股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下
简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密
工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护公
司股东的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
制定本制度。
第二条 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理
工作负责,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董
事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董
事会办公室为公司内幕信息登记管理的日常工作部门,负责
公司内幕信息知情人的登记管理、披露及备案等日常管理工
作。监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人在内幕信息公
开前负有保密义务,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司
证券交易价格。
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第四条 未经公司董事会批准,本制度规定的内幕信息
知情人(单位、个人)不得向外界报道、传送或以其他方式
向外界泄露公司内幕信息。
公司股东、董事、监事及高级管理人员和公司各部门、
子(分)公司及相关人员应做好内幕信息的保密工作,配合
内幕信息知情人登记备案工作,不得泄露内幕信息,不得进
行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指公司内幕信息是指根据《证券法》
等法律法规规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在
公司指定的信息披露媒体上正式披露的事项。
本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况;
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(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重
要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施;
(十二)公司债券信用评级发生变化;
(十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的百分之二十;
(十四)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百
分之十;
(十五)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失;
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权
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激励方案形成相关决议;
(十七)公司收购的有关方案;
(十八)涉及公司定期报告的相关信息;
(十九)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所会
认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括
但不限于:
(一)公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员;
(五)收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定
的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本
制度填写内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨
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询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环
节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重
大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构
接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有
重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子
(分)公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要
负责人应严格执行公司信息披露管理制度,积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知董事会秘书内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 内幕信息登记备案的流程:
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(一)当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人需要第
一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据法规制度及
时控制内幕信息的传递和知情范围;
(二)董事会秘书应在第一时间组织填写内幕信息知情
人档案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情
人档案所填写内容的真实性、准确性,董事会秘书有权要求
内幕信息知情人提供或补充其他有关信息;
(三)内幕信息知情人涉及外部单位和个人的,董事会
秘书应督促公司相关业务部门及时与内幕信息知情人签署
保密协议或完成其他保密形式,告知内幕信息知情人的法律
义务,并及时采取保密措施;同时要求对方单位组织相关内
幕信息知情人报送内幕信息知情人信息。
(四)董事会秘书核实无误后,按照规定向证券监管机
构进行报备。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不
限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,
工作单位,知悉的内幕信息内容,知悉的途径及方式,知悉
时间等。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息
事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行
政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案
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中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规
定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进
程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定,
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进
行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有
关情况及处理结果报送证券监管机构。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10
年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易
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所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
中的相关内容。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第四章 内幕信息保密管理及违规处理
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关
内幕信息知情人应在内幕信息依法公开披露前将该信息的
知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送
和保管。
第十七条 公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕
信息的知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、
传送,更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得
买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十八条 公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股
股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公
司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控
股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息
的,公司董事会应予以拒绝。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法
公开前,不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上
市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或
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者进行欺诈活动等,内幕信息知情人违反本项义务的,将依
法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的处罚责任;
涉嫌违法犯罪的,移送监察机关或司法机关依法处理。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉
及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在
启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重
大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的
权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提
供未公开信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十二条 规章制度检查中发现的问题,由各职能部
门提出考核意见,纳入公司绩效考核;需追究相关人员责任
的,视情节轻重给予有关人员批评教育、通报批评、诫勉谈
话、调整岗位等处理;应当追究纪律责任的,依据有关规定
给予相应纪律处分、行政处罚;涉嫌违法犯罪的,移送监察
机关或司法机关依法处理。
第二十三条 非公司内部信息知情人违反本制度,在社
会上造成严重后果,公司将提请中国证监会、深圳证券交易
所等有权部门对其给予相应处罚;如果给公司造成重大损
失,构成犯罪的,将提出法律诉讼,并移交司法机关处理。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜,或者与国家有关法律、
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法规相悖的,以有关法律、法规为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本
制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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