中信证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称“凯赛生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,经审慎核查,就凯赛生物 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,发表意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司公司采用询价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票41,668,198股,发行价每股人民币133.45元,共计募集资金5,560,621,023.10元,坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中,不含税承销费为人民币262,293,444.49元,该部分属于发行费用,税款为人民币 15,737,606.67 元,该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后,公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-68号)。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
2020 年度,公司募投项目投入219,233.11万元,利息收入净额2,236.01万元,超募资金永久补充流动资金17,000.00万元,2020年末公司募集资金余额为295,667.66万元。
注:上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行
权益性证券直接相关的外部为费用1,833.38万元,其中168.00万元直接从募集
资金监管户扣除,剩余1,665.38万元发行费从募集资金监管户之外的账户支付;
截止至2020年12月31日,募集资金账户余额中包含上述1,665.38万元应扣除
的发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券于2020年8月7日分别与宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
开户银行 银行账号 报告期余额(元)
招商银行上海分行营业部 121906761410502 1,219,915,666.26
招商银行上海分行营业部 121906761410303 674,547,284.06
招商银行上海分行营业部 121906761410806 431,098,005.33
招商银行上海分行营业部 351904499910705 419,073,733.81
宁波银行上海分行营业部 70010122002897979 209,474,555.67
中信银行上海浦电路支行 8110201014101220454 2,567,326.71
合 计 2,956,676,571.84
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“附件1:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 10 月 9 日,公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为11,007.65 万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况,已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]3-519 号)。中信证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司分别于2020年10月9日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次,2020年10月26日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币17,000.00万元用于永久补充流动资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
2020 年度,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金投资项目正在实施过程中。
(八)募集资金使用的其他情况
公司于2020年11月30日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,同意将募集资金投资项目之一“凯赛(金乡)生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体由“凯赛(金乡)生物材料有限公司”变更为“凯赛(太原)生物技术有限公司”,实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地”变更为“山西转型综合改革示范区阳曲产业园区”;项目名称由“凯赛(金乡)生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该变更不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,且变更行为符合相关法律法规和规范性文件的要求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2020 年 12 月 31 日,公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:凯赛生物2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,凯赛生物对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
附件1:
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:上海凯赛生物技术股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额(注1) 527,999.38 本年度投入募集资金总额 236,233.11
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 236,233.11
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末 计 截至期末投 项目达到 本年 是否 项目可行
承诺投资 更项目 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 累计投入 投入金额与 入进度(%) 预定可使 度实 达到 性是否发
项目 (含部分 总额 投资总额 金额 投入金额 金额 承诺投入金 (4)=(2)/(1) 用状态日 现的 预计 生
变更) (1)(注2) (2) 额的差额 期 效益 效益 重大变化
(3)=(2)-(1)
40000 吨/年
生物法癸二 是 171,102.00 171,102.00 171,102.00 8,225.46 8,225.46 -162,876.54 4.81 否
酸项目(注
2)
生物基聚酰
胺工程技术 否 20,789.00 20,789.00 20,789.00 -20,789.00 否
研究中心
凯赛(乌苏)
生物技术有
限公司年产
3 万吨长链 否 78,000.00 78,000.00 78,000.00 11,007.65 11,007.65 -66,992.35 14.11 否
二元酸和 2
万吨长链聚
酰胺项目
补充流动资 否 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 100.00 否
金
项目小计 469,891.00 469,891.00 469,891.00 219,233.11 219,233.11 -250,657.89
超募资金投向
补充流动资 否 58,108.38 不适用 不适用 17,000.00 17,000.00 不适用 不适用 不适用 不适 不适 否
金 用 用
超募资金投 58,108.38 17,000.00 17,000.00
向小计
合计 527,999.38 236,233.11 236,233.11
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2020年10月9日,公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况 于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》,同意公司以募集资金置换募投项目前期投入
的自筹资金11,007.65万元。本公司于2020年10月10日完成资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 无
公司于2020年11月30日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议,审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,同意将募集资金投资
募集资金其他使用情况 项目之一“凯赛(金乡)生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体和实施地
点变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该变更不改变募集资金的用途及实施方式,
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产
生不利影响,且变更行为符合相关法律法规和规范性文件的要求。
注1:公司计划募集资金469,891.00万元,实际募集资金总额为556,062.10 万元,扣除发行费用28,062.72万元(不含增值税)后,募集资金净额为527,999.38万元,超募资金
总额为 58,108.38 万元;
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
先卫国
黄艺彬
中信证券股份有限公司
2021年3月 日
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