证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 公告编号:2021-010
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 心脉医疗之子公司上海蓝脉拟以投前估值6,500万元(1元/注册资本)实
施增资扩股,引入澄皓管理对其进行增资,增资金额不超过3,500万人民
币;? 本次增资完成后,心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权,澄皓管理持有上
海蓝脉35%的股权。上海蓝脉的注册资本由人民币6,500万元增加至人民
币1亿元;? 因公司高级管理人员袁振宇为上述澄皓管理的普通合伙人,且公司及上
海蓝脉部分董监高及核心员工后续将作为有限合伙企业的合伙人。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,上海蓝脉本次的
增资扩股构成关联交易;? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次增资行为不构成重大资
产重组;? 本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
第十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
一、关联交易概述
为进一步加强上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)在主动脉及外周血管介入领域的业务布局,加快推动子公司上海蓝脉医疗科技有限公司(以下简称“上海蓝脉”)在外周静脉领域的重点研发项目的推进,促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局,同时完善核心员工的利益共享机制,建立健全长期有效的激励约束机制,促进员工与企业共同成长与长期发展,心脉医疗于2021年3月26日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于子公司上海蓝脉实施增资扩股暨关联交易的议案》,同意子公司上海蓝脉以投前估值6,500万元实施增资扩股,引入员工持股平台上海澄皓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“澄皓管理”)对其增资人民币3,500万元,全部计入注册资本。
本次增资完成后,心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权,澄皓管理持有上海蓝脉35%的股权,上海蓝脉注册资本将由6,500万元增加至1亿元。心脉医疗放弃上海蓝脉本次增资的优先认购权。本次增资前后上海蓝脉股权结构情况如下:
股东名称 增资前 增资后
出资金额(万元) 持股比例(%) 出资金额(万元) 持股比例(%)
心脉医疗 6,500.00 100.00 6,500.00 65.00
澄皓管理 - - 3,500.00 35.00
合计 6,500.00 100.00 10,000.00 100.00
因公司高级管理人员袁振宇为上述澄皓管理的普通合伙人,且公司及上海
蓝脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工后续将作为有限合伙企业的合伙
人。根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定,上海蓝脉本次的增资扩股事项构成关联交易,但不
构成重大资产重组。本次交易事项尚需递交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况:
企业名称:上海澄皓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310230MA7AKQJJ5M
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:袁振宇
成立日期:2021月3月17日
认缴出资额:100,000元
注册地:上海市崇明取港西镇三双公路1021号(上海津桥经济开发区)
2、合伙企业份额:
目前,澄皓管理的执行事务合伙人为袁振宇,最终出资结构尚需在公司及上海蓝脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工之间进行调整。
澄皓管理于2021年3月17日设立,目前尚无财务数据。
澄皓管理的资金来源为参加对象合法薪金所得好通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金,心脉医疗未向澄皓管理及其合伙人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。
三、增资对象的基本情况
(1)基本情况
企业名称:上海蓝脉医疗科技有限公司
法定代表人:苗铮华
成立日期:2018年1月10日
注册地址:上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室
主要生产经营地:上海市浦东新区康新公路3399弄1号
经营范围:从事医疗科技领域内的技术咨询,医疗器械的研发、销售,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)增资前后股权结构:
股东名称 增资前 增资后
出资金额(万元) 持股比例(%) 出资金额(万元) 持股比例(%)
心脉医疗 6,500.00 100.00 6,500.00 65.00
澄皓管理 - - 3,500.00 35.00
合计 6,500.00 100.00 10,000.00 100.00
(3)主要财务指标:
单位:万元
项目 2020年度(未经审计)
总资产 5,841.67
净资产 5,497.02
净利润 -746.66
四、本次增资的评估及定价情况
根据上海申威资产评估有限公司与2021年3月22日出具的《上海蓝脉医疗科技有限公司拟非同比例增资所涉及的上海蓝脉医疗科技有限公司股东全部权益价值评估报告》沪申威评报字〔2021〕第2027号,以2020年12月31日为估值分析基准日,上海蓝脉截至估值分析基准日采用资产基础法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币85,506,697.09元。
根据上述估值,并经各方协商,澄皓管理以1元/注册资本的价格对上海蓝脉进行增资(投前估值6,500万元),增资总额3,500万元,全部计入注册资本。
五、本次上海蓝脉增资对公司的影响
本次增资将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局,特别是加速在外周静脉领域的重点研发项目的推进,促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局,助力公司及子公司长期、稳定、可持续的发展。本次增资完成后,心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权,上海蓝脉依然是心脉医疗的控股子公司。本次增资不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资的审议程序
(1)董事会审议程序
经公司第一届董事会第十六次会议审议,通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》,同意子公司上海蓝脉以投前估值6,500万元实施增资扩股,引入员工持股平台澄皓管理对其增资人民币3,500万元,全部计入注册资本。心脉医疗放弃上海蓝脉本次增资的优先认购权。
(2)独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认为:本次增资行为有助于增强公司在主动脉及外周血管介入领域的布局,特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进,保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。本次增资扩股事项的审议与决策程序合法有效,符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东的利益的情形。我们同意本次关于子公司实施增资扩股暨关联交易事项。
(3)监事会意见
监事会认为:本次为子公司上海蓝脉实施增资扩股,将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局,特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进,进一步增强公司的凝聚力,保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。我们同意公司本次事项。
七、中介机构意见
经核查,公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司认为:本次增资扩股暨关联交易已经心脉医疗第一届董事会第十六次会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确的同意意见,履行了必要的程序。本次增资扩股暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。联合保荐机构同意心脉医疗本次增资扩股暨关联交易事项。
八、上网公告附件
(1)独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见;
(2)独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
(3)国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2021年3月30日
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