证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 公告编号:2021-005
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
关于2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021
年度日常性关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?是否需要提交股东大会审议:是。
?日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可控,不会对关联人形成较大的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“心脉医疗”)于2021年3月26日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易的议案》,关联董事彭博回避表决,表决结果:同意6票,0票反对,0票弃权;获全体非关联董事一致通过。
2、独立董事认可情况及发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独立意见:公司2020年度已发生的关联交易(不包括关键管理人员报酬)以及预计的2021年度日常性关联交易,符合公司业务发展和经营情况,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为;董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定,同意《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易的预案》。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况,公司2021年度日常性关联交易预计额度,合计不超过3,565.15万元(未包括关键管理人员薪酬支付金额),情况如下:
单位:万元
2021年度 占同类业 2020年度 占同类业 本次预计额度与上年
交易类别 关联人 预计额度 务比例 发生金额 务比例 度实际发生金额差异
较大的原因
上海微创医疗器 公司业务规模不断扩
械(集团)有限 260.10 2% 121.39 1% 大,采购需求增加
公司
购买原材料、 Medical Product 根据采购计划,本年
商品和固定资 Innovation, Inc. 315.80 2% 368.45 3% 度固定资产采购需求
产 减少
脉通医疗科技 公司业务规模不断扩
(嘉兴)有限公 2,488.25 15% 1,197.25 10% 大,采购需求增加
司
上海微创医疗器 公司业务规模不断扩
械(集团)有限 391.00 10% 176.14 9% 大,采购需求增加
公司
接受劳务 上海安助医疗科 100.00 3% 41.27 2% 公司业务规模不断扩
技有限公司 大,采购需求增加
MicroPort 10.00 0.27% 7.31 0.35% 预计业务拓展需要
MedicalB.V.
注:购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购;接受劳务对应的
采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
(三)前次关联交易的预计及执行情况
公司2020年1月1日至2020年12月31日,已发生的关联交易(不包括关键管理人员报酬)情况如下:
单位:万元
2020年度预计 2020年1月1日至 预计额度与实际发生
交易类别 关联人 额度 2020年 12月31发 金额差异较大的原因
生金额
上海微创医疗器械 140 121.39
购买原材料、 (集团)有限公司
商品和固定 MedicalProduct 450 368.45
资产 Innovation,Inc.
脉通医疗科技(嘉 1,275 1,197.25
兴)有限公司 预计额度与实际发生
上海微创医疗器械 220 176.14 金额差异较小
(集团)有限公司
接受劳务 上海安助医疗科技有 45 41.27
限公司
MicroPortMedical 15 7.31
B.V.
销售商品 MicroPort Scientific 150 - 业务拓展计划调整,未
Vascular Brasil Ltda. 进行销售
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、上海微创医疗器械(集团)有限公司
上海微创医疗器械(集团)有限公司成立于1998年5月15日,法定代表人常兆华,注册资本35,000万美元,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区牛顿路501号。经营范围为许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械经营;第二类医疗器械经营;销售自产产品,并提供售后服务;转让自研技术,并提供相关技术服务、技术咨询;商务信息咨询(金融信息除外);医疗科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;贸易经纪;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、Medical Product Innovation, Inc.
Medical Product Innovation, Inc.,2011年6月28日于美国加州注册成立,办公地址位于加州尔湾199 Technology Drive, Suite 105 Irvine, CA 92618。注册资本为20万美金,主要经营业务为:美国采购设备及原材料后出口至中国。
3、脉通医疗科技(嘉兴)有限公司
脉通医疗科技(嘉兴)有限公司成立于2016年10月21日,法定代表人阙亦云,注册资10,555.5555万元人民币,注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路1303号5号楼第2层。经营范围为医疗器械零配件的开发、生产和销售;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、上海安助医疗科技有限公司
上海安助医疗科技有限公司成立于2017年12月20日,法定代表人HONGYANJIANG,注册资本2,100.0000万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区张东路1601号1幢1层1G06室。经营范围为从事医疗科技(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)、医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、MicroPort Medical B.V.
MicroPort Medical B.V.于2004年12月1日在荷兰注册成立,注册资本18,000欧元,主营业务系作为相关医疗器械制造商的欧盟代表,履行CE认证或上市产品后续维护等业务。
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上海微创医疗器械 (集团) 有限公司
2 MedicalProductInnovation,Inc. 公司间接控股股东微
3 脉通医疗科技(嘉兴)有限公司 创医疗控制的其他下
4 上海安助医疗科技有限公司 属企业
5 MicroPortMedicalB.V.
注:因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公司的财务信息不便披露。
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品,关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经相关审议程序通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上,为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力,同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价,价格合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外,公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2021年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构出具的核查意见
联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司对上述关联交易事项进行了审慎的核查,保荐机构认为:上述公司关于预计2021年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见。截至目前,上述公司关于预计2021年度日常性关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,联合保荐机构同意上述心脉医疗关于预计2021年度日常性关联交易事项。
六、上网公告附件
(1)独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见;
(2)独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议独立董事相关议案的事前认可意见;
(3)国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司预计2021年度日常性关联交易事项的核查意见。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2021年3月30日
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