上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2021年3月
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会:
我们作为上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“心脉医疗”)第一届董事会的独立董事,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求,我们本着认真负责的态度,忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责,积极出席公司2020年度召开的股东大会、董事会及董事会各专业委员会等相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关重大事项均发表了独立意见,充分发挥了我们作为独立董事的专业优势及独立作用,现将2020年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(1)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴海兵先生,注册会计师,硕士研究生学历。注册会计师,硕士研究生学历。1994年7月至1996年10月,担任永道财务咨询公司高级审计员;1996年10月至1997年5月,担任日本大和证券上海办事处代表;1997年5月至1998年12月,担任美国百时美施贵宝公司中国总部财务分析师;2000年5月至2007年10月,担任普华永道会计师事务所高级经理;2007年10月至2018年3月,担任铂涛酒店集团首席财务官;2018年4月2019年6月,担任维新力特(上海)投资管理咨询有限公司合伙人;2019年7月至今担任红杉资本中国基金投资合伙人。现任心脉医疗独立董事。
刘宝林先生,博士研究生学历。现任公司独立董事。上海理工大学医疗器械与食品学院院长。1997年1月至今先后担任上海理工大学低温生物医学技术研究所讲师、副教授、教授、研究生院执行院长、医疗器械与食品学院院长;2001年2月至2002年8月,担任美国密西根州立大学访问学者;2002年8月至2004年7月,担任美国亚利桑那大学访问学者;现任心脉医疗独立董事。
付荣女士,博士研究生学历。1986年8月至1994年11月,担任哈尔滨铁路运输中级法院经济审判庭助理审判员;1994年11月至1999年8月,担任哈尔滨铁路局工业总公司干事;2013年4月至2016年7月,担任北京市炜衡律师事务所上海分所兼职律师;2016年7月至2017年7月,担任上海市普陀区人民法院副院长(挂职);2002年8月至今担任上海交通大学凯原法学院副教授。现任上海交通大学凯原法学院副教授,兼任中国民主建国会上海市第十三届委员会法制研究委员会委员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员;现任心脉医疗独立董事。
(2)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司第一届董事会独立董事,我们没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
(一)2020年度出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开6次董事会,我们全部亲自出席,没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况发生;公司共召开1次年度股东大会,1次临时股东大会,2020年出席会议情况如下:
(1)出席董事会情况:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴海兵 6 0 0
刘宝林 6 0 0
付荣 6 0 0
(2)出席股东大会情况:
独立董事姓名 召开次数 列席次数
吴海兵 2 1
刘宝林 2 1
付荣 2 1
我们对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议,并与公司经营管理层保持了充分沟通,提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议,从各自的专业角度进行研判,独立、客观、审慎地行使表决权,对公司重大事项的审议公正客观,最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验,认真负责的提出独立意见以及专业建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为,公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关审议程序,且合法有效,未损害全体股东,特别是中小股东的利益。因此我们对2020年度公司董事会(包括专业委员会)各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、公司配合独立董事工作情况
2020年度,公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持密切沟通,继续延续前期建立的日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制,为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件,为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前,公司提前并认真准备相关会议资料,确保信息的及时、有效传递,积极配合独立董事工作,为独立董事有效行使职责提供了充分便利的条件。
(二)2020年度发表独立意见情况
2020年度,我们在独立董事职责范围内,对公司相关事项发表了独立意见,具体情况如下:
(1)2020年3月26日,公司召开第一届董事会第十次会议,我们对公司2019 年度对外担保情况提供了专项说明并发表了独立意见。并对《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》、《关于公司 2019年度日常性关联交易执行情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于的议案》、《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司高级管理层2019年度年终奖金分配的议案》、《关于的议案》发表了明确同意的独立意见。
(2)2020年4月24日,公司召开第一届董事会第十一次会议,我们对公司《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审议会计政策变更的议案》发表了明确同意的独立意见。
(3)2020年7月6日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,我们对公司《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见。
(4)2020年8月26日,公司召开了第一届董事会第十三次会议,我们对公司《关于《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况》的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于公司2020年度高级管理人员奖金分配方案的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意见。
(5)2020年12月10日,公司召开第一届董事会第十五次会议,我们对公司《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》、《关于增加2020年度日常性关联交易预计额度的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(1)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查,针对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况,我们重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核,认为公司在报告期内发生的关联交易,均属于公司及下属子公司日常生产经营中必须的业务,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,市场价格公允,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(2)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我们对2020年度公司对外担保及资金占用情况进行了审核后认为,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
(3)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》,我们对公司2020年度的募集资金存放及实际使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,涉及募集资金相关事项的披露真实、准确、完整,不存在违规行为。
(4)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(5)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司 2020 年度高级管理人员提名程序及薪酬方案进行了审核,认为公司高级管理人员的提名及聘任、薪酬情概况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规定。
(6)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司真实、准确、完整的披露了2019年业绩预增公告以及2019年度业绩快报,未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
(7)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,经公司第一届董事会第十一次会议、2019 年年度股东大会审议通过,同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
(8)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,实施了2019年度利润分配方案。该方案符合公司经营需要及根本利益,审议程序合法合规,作为独立董事,我们同意该利润分配方案的实施。
(9)公司及股东承诺履行情况
2020年,我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来,公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺,并未发生违反承诺的情形。
(10)信息披露的执行情况
2020年,公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平,确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展,公允的反映了公司生产经营情况,充分保障了投资者的知情权。
(11)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设。
(12)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司下设专门委员会审议通过了包括募集资金使用、高管提名、续聘会计师等重要事项在内的相关议案,为公司各项经营活动的有效开展提供了专业意见。公司董事在日常工作中积极履行职责,忠于职守,勤勉尽责,各专业委员会充分发挥其专业优势,有效促进了公司治理水平的提升以及公司决策的科学有效。
(13)开展新业务情况
报告期内,公司未开展主营业务之外的新业务。
(14)独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
结合公司2020年度的整体情况,我们认为公司运作规范、制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定,始终保持独立董事的独立性,认真履职,忠于职守,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的专业优势,为公司2020年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断,确保了公司的规范运作和健康发展,切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、勤勉、尽责的履行职责,充分运用专业知识和经验,结合公司实际,为公司的长远发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策继续发挥作用,全力维护公司及各个股东的合法权益。
(以下无正文)
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