国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
预计2021年度日常性关联交易事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”)与华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“联合保荐机构”)作为上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律
法规,对公司预计 2021 年度日常性关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2021年度 占同类业 2020年度 占同类业 本次预计额度与上年
交易类别 关联人 预计额度 务比例 发生金额 务比例 度实际发生金额差异
较大的原因
上海微创医疗器 公司业务规模不断扩
械(集团)有 260.10 2% 121.39 1% 大,采购需求增加
限公司
购买原材 Medical Product 根据采购计划,本年
料、商品和 Innovation, Inc. 315.80 2% 368.45 3% 度固定资产采购需求
固定资产 减少
脉通医疗科技 公司业务规模不断扩
(嘉兴)有限 2,488.25 15% 1,197.25 10% 大,采购需求增加
公司
上海微创医疗器 公司业务规模不断扩
械(集团)有 391.00 10% 176.14 9% 大,采购需求增加
限公司
接受劳务 上海安助医疗科 100.00 3% 41.27 2% 公司业务规模不断扩
技有限公司 大,采购需求增加
MicroPort 10.00 0.27% 7.31 0.35% 预计业务拓展需要
MedicalB.V.
注:购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购;接受劳务对应的
采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2020年度预计 2020年度发生 预计额度与实际
交易类别 关联人 额度 金额 发生金额差异较
大的原因
上海微创医疗器械(集 140 121.39
购买原材 团)有限公司
料、商品和 MedicalProduct 450 368.45
固定资产 Innovation,Inc.
脉通医疗科技(嘉兴)有 1,275 1,197.25 预计额度与实际
限公司 发生金额差异较
上海微创医疗器械(集 220 176.14 小
团)有限公司
接受劳务 上海安助医疗科技有限公司 45 41.27
MicroPortMedicalB.V. 15 7.31
销售商品 MicroPort Scientific 150 - 业务拓展计划调
Vascular Brasil Ltda. 整,未进行销售
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况和关联关系
1、上海微创医疗器械(集团)有限公司
公司名称 上海微创医疗器械(集团)有限公司
公司类型 有限责任公司(外商合资)
成立日期 1998-5-15
注册资本 35,000万美元
法定代表人 常兆华
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区牛顿路501号
许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医
经营范围 疗器械经营;第二类医疗器械经营;销售自产产品,并提供售后服务;转让自研
技术,并提供相关技术服务、技术咨询;商务信息咨询(金融信息除外);医疗
科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;贸易经纪;会议及展览服务。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
财务数据 因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公司的财务
信息不便披露。
2、Medical Product Innovation, Inc.
公司名称 Medical Product Innovation, Inc.
成立日期 2011-6-28注册资本/已发行股本 200,000美元
注册地址 美国
主营业务 微创医疗下属主营境外设备和原材料代理采购的子公司
财务数据 因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公
司的财务信息不便披露。
3、脉通医疗科技(嘉兴)有限公司
公司名称 脉通医疗科技(嘉兴)有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
成立日期 2016-10-21
注册资本 10,555.5555万元人民币
法定代表人 阙亦云
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路1303号5号楼第2层
经营范围 医疗器械零配件的开发、生产和销售;从事进出口业务。
财务数据 因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公司的财
务信息不便披露。
4、上海安助医疗科技有限公司
公司名称 上海安助医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2017-12-20
注册资本 2,100万元人民币
法定代表人 HONGYAN JIANG
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张东路1601号1幢1层1G06室
从事医疗科技(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)、医疗器械领
经营范围 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据 因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公司的财
务信息不便披露。
5、MicroPort Medical B.V.
公司名称 MicroPort Medical B.V.
成立日期 2004-12-1
注册资本/已发行股本 18,000欧元
注册地址 荷兰
主营业务 微创医疗下属的荷兰子公司
财务数据 因微创医疗为香港上市公司,其2020年报未披露,因此目前其下属公
司的财务信息不便披露。
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联方 与上市公司的关联关系认定
1 上海微创医疗器械(集团)有限公司
2 MedicalProductInnovation,Inc.
3 脉通医疗科技(嘉兴)有限公司 公司间接控股股东微创医疗控制下
属企业
4 上海安助医疗科技有限公司
5 MicroPortMedicalB.V.
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品,关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经相关审议程序通过后,公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上,为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力,同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价,价格合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外,公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2021年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、履行程序
2021年3月26日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及预计 2021 年度日常性关联交易的议案》,关联董事予以回避表决。公司独立董事、监事会对上述2021年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,本议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,联合保荐机构认为:上述公司关于预计2021年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见。截至目前,上述公司关于预计2021年度日常性关联交易事项的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,联合保荐机构同意上述心脉医疗关于预计2021年度日常性关联交易事项。
(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技(集
团)股份有限公司预计 2021 年度日常性关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
蒋 杰 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为华兴证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份
有限公司预计2021年度日常性关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
郑职权 方 科
华兴证券有限公司
年 月 日
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