中信建投证券股份有限公司关于
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关
联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“铁科轨道”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对铁科轨道2021年日常关联交易预计事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月29日,北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见如下:公司关于2020年度已发生日常关联交易情况的确认及2021年度日常关联交易情况的预计是基于公司经营发展的需要,交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在违反法律、法规、《公司章程》
及相关制度的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和股东利益的
情形。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司关于2020年度已发生日常关联交易情况的确认及2021年度日常关联交易情况的预计是基于公司经营发展的需要,交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意公司《关于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年度日常关联交易情况预计的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
北京铁锋 预计业务
建筑工程 1,100.00 0.90 398.67 374.75 0.41 量有所增
技术有限 加
公司
铁科检测 9.00 0.01 - 31.76 0.03 -
有限公司
北京铁科
特种工程 354.00 0.29 - 206.96 0.23 -
技术有限
公司
河北富跃
铁路装备 779.00 0.63 142.34 653.31 0.71 -
购买商品、 有限公司
接受劳务 河北腾跃 预计业务
铁路装备 1,031.00 0.84 168.47 688.41 0.75 量有所增
股份有限 加
公司
河北翼辰 预计业务
实业集团 5,541.00 4.52 51.98 2,578.52 2.81 量有所增
股份有限 加
公司
南昌铁路
装备制造 7.00 0.01 - 2.90 - -
有限公司
内蒙古汇 2.00 - 0.63 0.04 - -
信招标有
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
限公司
汝州郑铁
三佳水泥 11.00 0.01 - 1.33 - -
制品有限
公司
铁科院(北
京)工程咨 173.00 0.14 - 73.98 0.08 -
询有限公
司
中国铁道
科学研究 79.00 0.06 - 88.50 0.10 -
院集团有
限公司
中铁检验 预计业务
认证中心 746.00 0.61 21.95 223.68 0.24 量有所增
有限公司 加
中铁科学
技术开发 57.00 0.05 - - - -
有限公司
其他 1,000.00 0.82 - - - -
向关联方购买商品、接 10,889.00 8.89 784.04 4,924.14 5.36 -
收劳务小计
中国铁道
委托研发 科学研究 377.00 60.00 - 254.72 68.15 -
院集团有
限公司
向关联方委托研发小计 377.00 60.00 - 254.72 68.15 -
中国铁道
科学研究 1,367.00 41.34 19.74 664.30 30.83 因业务需
院集团有 求增加
取得技术 限公司
授权 中国铁路 因业务需
设计集团 643.00 19.46 - 267.68 12.42 求增加
有限公司
中国铁路 124.00 3.75 84.22 179.33 8.32 -
经济规划
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
研究院有
限公司
向关联方取得技术授权 2,134.00 64.55 103.96 1,111.31 51.57 -
小计
河北腾跃
租赁土地 铁路装备 443.00 35.52 66.87 386.42 31.82 -
及厂房 股份有限
公司
向关联方租赁土地及厂 443.00 35.52 66.87 386.42 31.82 -
房小计
北京中铁
提供租赁 科新材料 1.00 100 0.58 - - -
技术有限
公司
向关联方提供租赁小计 1.00 100 0.58 - - -
滇南铁路 因项目进
有限责任 5,632.00 4.09 - 1,408.29 1.15 展导致的
公司 供货需求
的变化
滇西铁路 因项目进
有限责任 3,678.00 2.67 - 1,112.19 0.90 展导致的
公司 供货需求
的变化
国铁供应 因项目进
链管理有 486.00 0.35 372.37 807.02 0.66 展导致的
限公司 供货需求
的变化
销售商品、 河北腾跃
提供劳务 铁路装备 354.00 0.26 - 428.01 0.35 -
股份有限
公司
河北翼辰 因项目进
实业集团 10,652.00 7.73 299.29 14,662.69 11.93 展导致的
股份有限 供货需求
公司 的变化
河南城际 3,236.00 2.35 - 5,600.91 4.56 因项目进
铁路有限 展导致的
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
公司 供货需求
的变化
京滨城际 因项目进
铁路有限 7,414.00 5.38 - - - 展导致的
公司 供货需求
的变化
京沈铁路 因项目进
客运专线 8.00 0.01 8.34 13,223.17 10.76 展导致的
京冀有限 供货需求
公司 的变化
京沈铁路 因项目进
客运专线 187.00 0.14 - 13,068.78 10.63 展导致的
辽宁有限 供货需求
责任公司 的变化
京唐城际 因项目进
铁路有限 13,980.00 10.15 - - - 展导致的
公司 供货需求
的变化
上铁芜湖 因项目进
轨道板有 7,090.00 5.15 - 3,784.49 3.08 展导致的
限公司 供货需求
的变化
铁科(北 因项目进
京)轨道装 2,865.00 2.08 44.36 1,659.30 1.35 展导致的
备技术有 供货需求
限公司 的变化
铁科院(北 因项目进
京)工程咨 6,799.00 4.94 130.88 2,431.47 1.98 展导致的
询有限公 供货需求
司 的变化
向莆铁路 因项目进
股份有限 2,749.00 1.99 - 4,075.40 3.31 展导致的
公司 供货需求
的变化
云桂铁路 因项目进
广西有限 6,972.00 5.06 - - - 展导致的
责任公司 供货需求
的变化
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
中国铁道
科学研究 777.00 0.56 - 529.35 0.43 -
院集团有
限公司
中国铁路 因项目进
北京局集 100.00 0.07 - 570.69 0.46 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
中国铁路 因项目进
成都局集 3,300.00 2.39 - 2,343.83 1.91 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
中国铁路
哈尔滨局 200.00 0.15 - 2.08 - -
集团有限
公司
中国铁路
呼和浩特 100.00 0.07 - 39.51 0.03 -
局集团有
限公司
中国铁路
济南局集 100.00 0.07 - 6.31 0.01 -
团有限公
司
中国铁路 因项目进
昆明局集 100.00 0.07 - - - 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
销售商品、 中国铁路
提供劳务 兰州局集 1,100.00 0.80 - - - -
团有限公
司
中国铁路 因项目进
南昌局集 100.00 0.07 - 1,239.35 1.01 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
中国铁路 200.00 0.15 - 81.25 0.07 -
青藏集团
2021年 本次预计
占同类业 1-2月与关 2020年度 占同类业 金额与上
关联交易 关联人 2021年度 务比例 联人累计 实际发生金 务比例 年实际发
类别 预计金额 (%) 已发生的 额 (%) 生金额差
交易金额 异较大的
原因
有限公司
中国铁路 因项目进
上海局集 6,370.00 4.62 - 2,914.46 2.37 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
中国铁路 因项目进
设计集团 1,114.00 0.81 - 1,597.35 1.30 展导致的
有限公司 供货需求
的变化
中国铁路
沈阳局集 260.00 0.19 187.30 214.30 0.17 -
团有限公
司
中国铁路 因项目进
乌鲁木齐 300.00 0.22 0.41 1,270.94 1.03 展导致的
局集团有 供货需求
限公司 的变化
中国铁路
西安局集 100.00 0.07 - - - -
团有限公
司
中国铁路 因项目进
广州局集 727.00 0.53 - - - 展导致的
团有限公 供货需求
司 的变化
中铁科学 因项目进
技术开发 3,986.00 2.89 106.99 1,056.63 0.86 展导致的
有限公司 供货需求
的变化
其他 10,000.00 7.26 - - - -
向关联方销售商品、提 101,036.00 73.34 1,150.52 74127.77 60.31 -
供劳务小计
合计 114,880.00 - 2,105.97 80,804.36 - -
(三)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
预计金额与
关联交易类别 关联人 2020年度预计 2020年度实 实际发生金
金额 际发生金额 额差异较大
的原因
北京铁锋建筑工程技术有 374.75
限公司
河北富跃铁路装备有限公 653.31
司
河北腾跃铁路装备股份有 688.41
限公司
河北翼辰实业集团股份有 2,578.52
限公司
内蒙古汇信招标有限公司 0.04
铁科院(北京)工程咨询 73.98
有限公司
中国铁道科学研究院集团 88.50
有限公司
中国铁路青藏集团有限公 0.11
司
中铁检验认证中心有限公 223.68
司 采购需求变
采购商品、接 京福铁路客运专线安徽有 8,500.00-10,000 0.04 化带来的差
受劳务 限责任公司 .00 异
中国铁路乌鲁木齐局集团 2.17
有限公司
铁科检测有限公司 31.76
广西宁铁监理咨询有限责 0.01
任公司
上铁芜湖轨道板有限公司 0.25
北京铁科特种工程技术有 206.96
限公司
成都西南铁路物资有限公 0.84
司
南昌铁路装备制造有限公 2.90
司
汝州郑铁三佳水泥制品有 1.33
限公司
西宁天路铁道物资交易有 0.02
限公司
中国铁路沈阳局集团有限 0.02
公司
河北首科铁路器材有限公 546.65
司
向关联方采购商品、接受劳务小计 5,474.25
中国铁道科学研究院集团 664.30
有限公司
取得技术授权 中国铁路设计集团有限公 1,600.00-1,700. 267.68 业务需求变
司 00 化带来的差
中国铁路经济规划研究院 179.33 异
有限公司
向关联方取得技术授权小计 1,111.31
租赁 河北腾跃铁路装备股份有 386.42 -
限公司 400.00-500.00
向关联方租赁小计 386.42
委托研发 中国铁道科学研究院集团 254.72 委托研发业
有限公司 18.00-20.00 务临时增加
向关联方委托研发小计 254.72
北京华横科技有限公司 0.29
滇南铁路有限责任公司 1,408.29
滇西铁路有限责任公司 1,112.19
国铁供应链管理有限公司 807.02
河北富跃铁路装备有限公 53.37
司
河北腾跃铁路装备股份有 428.01
限公司
河北翼辰实业集团股份有 14,662.69
限公司
河南城际铁路有限公司 5,600.91
销售商品、提 济南华锐铁路机械制造有 57,000.00-70,00 7.93 因项目进展
供劳务 限公司 0.00 导致的差异
京福铁路客运专线安徽有 577.63
限责任公司
京沈铁路客运专线京冀有 13,223.17
限公司
京沈铁路客运专线辽宁有 13,068.78
限责任公司
京张城际铁路有限公司 69.31
九景衢铁路浙江有限公司 1,245.69
上铁芜湖轨道板有限公司 3,784.49
铁科(北京)轨道装备技 1,659.30
术有限公司
向莆铁路股份有限公司 4,075.40
渝涪铁路有限责任公司 146.87
中国铁道科学研究院集团 529.35
有限公司
中国铁路北京局集团有限 570.69
公司
中国铁路成都局集团有限 2,343.83
公司
中国铁路哈尔滨局集团有 2.08
限公司
中国铁路呼和浩特局集团 39.51
有限公司
中国铁路济南局集团有限 6.31
公司
中国铁路南昌局集团有限 1,239.35
公司
中国铁路青藏集团有限公 81.25
司
中国铁路上海局集团有限 2,914.46
公司
中国铁路设计集团有限公 1,597.35
司
中国铁路沈阳局集团有限 214.30
公司
中国铁路乌鲁木齐局集团 1,270.94
有限公司
中铁科学技术开发有限公 1,056.63
司
呼张铁路客运专线有限责 18.28
任公司
河北首科铁路器材有限公 1.50
司
向关联方销售商品、提供劳务小计 73,817.17
销售商品、提 铁科院(北京)工程咨询 14,508.00 2,431.47 因项目进展
供劳务 有限公司 导致的差异
向关联方销售商品、提供劳务合计 71,508.00- 76,248.64 -
84,508.00
合计 82,026.00- 83,475.34 -
96,728.00
注:1.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1(十四)规定“在交易发生之日前
12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的法人、
其他组织或自然人,视同上市公司的关联方”,截至2020年8月,河北首科铁路器材有限公
司属于公司关联方。
2. 上表中2020年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额,共计54,470.25万元,其中,通过公开招标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为54,396.27万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定,上市公司因公开招标与关联人发生的交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况和关联关系
1、中国铁道科学研究院集团有限公司:公司控股股东。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为叶阳升,注册资本为1,173,940万元,成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术公关与实验研究。截至2020年末,总资产为4,746,060.16万元,净资产为3,123,149.89万元,2020年实现营业收入为1,944,036.76万元,净利润为389,868.49万元。
2、北京铁锋建筑工程技术有限公司:公司控股股东控制的一级子公司、持有本公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为韩自力,注册资本为11,528万元,成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。截至2020年末,总资产为18,533.76万元,净资产为17,607.77万元,2020年实现营业收入为4,501.12万元,净利润为1569.10万元。
3、中铁检验认证中心有限公司:公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为刘越,注册资本为46,103万元,成立日期为2002年11月28日。主营业务为检验认证等。截至2020年末,总资产为119,313.84万元,净资产为95,616.25万元,2020年实现营业收入为65,982.75万元,净利润为22,664.79万元。
4、铁科检测有限公司:公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为蔡德钩,注册资本为9,152万元,成立日期为2004年10月26日。主营业务为工程质量检测等。截至2020年末,总资产为23,167.85万元,净资产为15,230.77万元,2020年实现营业收入为15,441.34万元,净利润为3,680.01万元。
5、北京铁科特种工程技术有限公司:公司控股股东控制的其他公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为北京铁锋建筑工程技术有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为蔡德钩,注册资本为6,979万元,成立日期为1993年3月2日。主营业务为工程的技术开发、技术服务、技术咨询等。截至2020年末,总资产为54,009.83万元,净资产为16,398.23万元,2020年实现营业收入为37,667.41万元,净利润为3641.33万元。
6、铁科院(北京)工程咨询有限公司:本公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为于鑫,注册资本为15,000万元,成立日
期为1998年11月30日。主营业务为工程监理等。截至2020年末,总资产为39,838.21
万元,净资产为13,745.45万元,2020年实现营业收入为33,078.21万元,净利润为
2,491.42万元。
7、铁科(北京)轨道装备技术有限公司:公司控股股东控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中铁科学技术开发有限公司,注册地址为北京市昌平区,法定代表人为韩自力,注册资本为25,736万元,成立日期为2009年6月8日。主营业务为道岔、铁路专用设备及配件的生产、销售等。截至2020年末,总资产为98,427.32万元,净资产为36,345.13万元,2020年实现营业收入为56,542.91万元,净利润为7,071.83万元。
8、中铁科学技术开发有限公司:本公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为韩自力,注册资本为16,713万元,成立日期为1988年7月28日。主营业务为车辆运行品质轨边动态监测系统(TPDS)设备的研发、销售等。截至2020年末,总资产为35,303.07万元,净资产为27,078.42万元,2020年实现营业收入为9,126.87万元,净利润为1,918.51万元。
9、北京中铁科新材料技术有限公司:本公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市昌平区,法定代表人为邵丕彦,注册资本为14,200万元,成立
日期为2001年1月15日。主营业务为封锚砂浆、铝热焊剂、闪光焊机及热处理机
的研发、销售等。截至2020年末,总资产为30,656.96万元,净资产为18,546.39
万元,2020年实现营业收入为17,360.62万元,净利润为944.94万元。
10、北京华横科技有限公司:公司控股股东控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为刘越,注册资本为11,673万元,成立日期为1990年10月9日。主营业务为计量、检测检验装备的研发销售等。
11、上铁芜湖轨道板有限公司:公司重要联营企业、公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为上海铁路经济开发有限公司,注册地址为安徽省芜湖市,法定代表人为马元清,注册资本为15,500万元,成立日期为2015年8月4日。主营业务为轨道板、RPC盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售等。截至2020年末,总资产为63,237.56万元,净资产为27,183.02万元,2020年实现营业收入为36,665.32万元,净利润为1,289.18万元。
12、中国铁路济南局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为山东省济南市,法定代表人为王新春,注册资本为14,169,059万元,成立日期为1993年11月20日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
13、中国铁路沈阳局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为辽宁省沈阳市,法定代表人为张千里,注册资本为26,858,500万元,成立日期为1994年5月9日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
14、中国铁路青藏集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为青海省西宁市,法定代表人为王奭,注册资本为10,278,526万元,成立日期为2002年8月26日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
15、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为新疆乌鲁木齐市,法定代表人为李荧,注册资本为11,185,298万元,成立日期为1995年8月23日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
16、中国铁路成都局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为四川省成都市,法定代表人为周荣,注册资本为33,297,040万元,成立日期为1995年2月13日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
17、中国铁路北京局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为赵春雷,注册资本为24,895,969万元,成立日期为1993年4月22日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
18、中国铁路南昌局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为江西省南昌市,法定代表人为王培,注册资本为22,558,966万元,成立日期为1997年8月1日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
19、中国铁路上海局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为上海市静安区,法定代表人为侯文玉,注册资本为39,883,439万元,成立日期为1994年11月15日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
20、中国铁路兰州局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为一人有限责任公司,控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为甘肃省兰州市,法定代表人为杨伟军,注册资本为15,467,144万元,成立日期为2021年3月4日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
21、中国铁路哈尔滨局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为黑龙江省哈尔滨市,法定代表人为王进喜,注册资本为4,597,813万元,成立日期为1994年1月6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
22、中国铁路呼和浩特局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为内蒙古呼和浩特市,法定代表人为柴随周,注册资本为4,825,990万元,成立日期为1995年6月28日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
23、中国铁路昆明局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为云南省昆明市,法定代表人为王耕捷,注册资本为8,116,414万元,成立日期为1997年1月30日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
24、中国铁路西安局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为陕西省西安市,法定代表人为张海涛,注册资本为15,369,615万元,成立日期为2005年4月29日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
25、中国铁路广州局集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为广东省广州市,法定代表人为武勇,注册资本为24,925,403万元,成立日期为1992年12月05日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
26、中国铁路经济规划研究院有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司(法人独资),控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为杨忠民,注册资本为16,325万元,成立日期为2015年2月2日。主营业务为工程勘察设计、工程项目管理、工程咨询等。
27、中国铁路设计集团有限公司:公司实际控制人控制的一级子公司。类型为有限责任公司,控股股东为中国国家铁路集团有限公司,注册地址为天津自贸试验区,法定代表人为刘为群,注册资本为66,000万元,成立日期为1992年7月21日。主营业务为工程勘察、工程设计、工程咨询、工程项目管理、工程承包等。
28、广西宁铁监理咨询有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国铁路南宁局集团有限公司,注册地址为广西省南宁市,法定代表人为李矮祥,注册资本为1,150万元,成立日期为1994年2月4日。主营业务为工程监理等。
29、西宁天路铁道物资交易有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国铁路青藏集团有限公司,注册地址为青海省西宁区,法定代表人为梁宏璞,注册资本为383.84万元,成立日期为2011年7月25日。主营业务为物资设备招投标;物资设备采购代理及中介服务。
30、内蒙古汇信招标有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为内蒙古呼铁物资工业(集团)有限公司,注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市,法定代表人为石佩青,注册资本为300万元,成立日期为2013年9月25日。主营业务为政府采购招标代理、工程招标代理等。
31、京福铁路客运专线安徽有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(国有控股),控股股东为京沪高速铁路股份有限公司,注册地址为安徽省合肥市,法定代表人为房泰林,注册资本为7,866,200万元,成立日期为2009年5月18日。主营业务为合肥至蚌埠、合肥至福州等铁路客运专线建设、客货运输等。
32、成都西南铁路物资有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为中国铁路成都局集团有限公司,注册地址为四川省成都市,法定代表人为陈勇刚,注册资本为50,320万元,成立日期为2008年9月27日。主营业务为金属及金属矿、五金产品、煤炭及制品等批发、铁路设备、配件制造等。
33、汝州郑铁三佳水泥制品有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),控股股东为郑州铁路利达实业有限公司,注册地址为河南省汝州市,法定代表人为刘新伟,注册资本为5,400万元,成立
日期为1994年4月12日。主营业务为高速铁路轨道板、轨枕桥梁水泥制品等的生
产、销售。
34、南昌铁路装备制造有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为南昌铁路通达工贸有限责任公司,注册地址为江西省南昌市,法定代表人为张煌华,注册资本为10,500万元,成立日期为1959年1月1日。主营业务为机车车辆配件及材料、风机、液压动力机械元件、气体压缩机械的制造、维修等。
35、京沈铁路客运专线京冀有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司,注册地址为北京市密云区,法定代表人为黄弟福,注册资本为3,499,000万元,成立日期为2014年3月5日。主营业务为房地产开发、物业管理、铁路运输、北京至沈阳铁路客运专线京冀段项目的建设等。
36、呼张铁路客运专线有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(国有控股),控股股东为中国铁路呼和浩特局集团有限公司,注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市,法定代表人为王连春,注册资本为20,000万元,成立日期为2013年10月10日。主营业务为呼张铁路的建设、铁路运输等。
37、河南城际铁路有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路郑州局集团有限公司,注册地址为河南省郑州市,法定代表人为张军邦,注册资本为20,000万元,成立日期为2010年5月24日。主营业务为铁路建设的投资与管理、铁路客货运输及服务代理等。
38、济南华锐铁路机械制造有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),控股股东为济南铁路物资工业集团有限公司,注册地址为山东省济南市,法定代表人为田素贵,注册资本为13,542万元,成立日期为2006年2月20日。主营业务为铁路桥梁支座、防护栅栏、RPC盖板等铁路工务工程产品的生产、销售。
39、九景衢铁路浙江有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(国有控股),控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司,注册地址为浙江省衢州市,法定代表人为杨建中,注册资本为1,476,574万元,成立日期为2013年12月23日。主营业务为九景衢铁路浙江段、衢宁铁路浙江段的建设和运营管理、铁路客货运输等。
40、云桂铁路广西有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路南宁局集团有限公司,注册地址为广西省南宁市,法定代表人为吴伟,注册资本为10,000万元,成立日期为2010年2月1日。主营业务为铁路建设、铁路客货运输等。
41、京张城际铁路有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路北京局集团有限公司,注册地址为北京市延庆区,法定代表人为马侃彦,注册资本为1,393,606万元,成立日期为2013年11月7日。主营业务为北京至张家口城际铁路、大同至张家口高速铁路(河北省境内段)、崇礼铁路的建设;铁路运输等。
42、渝涪铁路有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司,控股股东为中国铁路成都局集团有限公司,注册地址为重庆市江北区,法定代表人为王嵩,注册资本为1,054,105万元,成立日期为2018年5月3日。主营业务为重庆北至涪陵至秀山段增建二线铁路建设;铁路客货运输等。
43、滇南铁路有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司,注册地址为云南省红河州蒙自市,法定代表人为李敬伟,注册资本为6,890,650万元,成立日期为2005年7月21日。主营业务为铁路工程建设管理、铁路客货运输等。
44、滇西铁路有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司,注册地址为云南省昆明市,法定代表人为张新锦,注册资本为6,018,925万元,成立日期为1996年5月10日。主营业务为铁路工程建设管理、铁路客货运输等。
45、国铁供应链管理有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为中国铁路投资有限公司,注册地址为北京市海淀区,法定代表人为彭声应,注册资本为8,000万元,成立日期为2019年10月14日。主营业务为润滑油、建筑材料、金属材料等铁路建设用物资销售、供应链管理等。
46、京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司(国有控股),控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司,注册地址为辽宁省沈阳市,法定代表人为刘伟平,注册资本为4,197,000万元,成立日期为2009年8月7日。主营业务为京沈(辽宁段)、沈丹、盘营铁路客运专线的建设,京沈铁路旅客运输运营管理等。
47、向莆铁路股份有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为股份有限公司(非上市、国有控股),控股股东为中国铁路南昌局集团有限公司,注册地址为福建省福州市,法定代表人为陈乃武,注册资本为4,938,882万元,成立日期为2008年8月13日。主营业务为铁路建设;铁路客货运输等。
48、京滨城际铁路有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为有限责任公司,控股股东为京津冀城际铁路投资有限公司,注册地址为天津经济技术开发区,法定代表人为鲍立楠,注册资本为600,000万元,成立日期为2015年10月22日。主营业务为城际铁路建设;铁路旅客运输等。
49、京唐城际铁路有限公司:公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为京津冀城际铁路投资有限公司,注册地址为河北省唐山市,法定代表人为苗子簃,注册资本为1,000,000万元,成立日期为2015年10月9日。主营业务为路旅客运输、京唐城际铁路建设工程管理服务等。
50、北京首钢国际工程技术有限公司:持有公司5%以上股份的股东控制的其他公司。类型为其他有限责任公司,控股股东为首钢集团有限公司,注册地址为北京市石景山区,法定代表人为李杨,注册资本为15,000万元,成立日期为1996年1月3日。主营业务为建设工程项目管理、金属结构加工等。
51、河北腾跃铁路装备股份有限公司:持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),控股股东为裴腾月,注册地址为河北省辛集市,法定代表人为裴腾月,注册资本为5,000万元,成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件等产品的生产、销售。
52、河北翼辰实业集团股份有限公司:持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),控股股东为张海军、周秋菊,注册地址为河北省石家庄市,法定代表人为张海军,注册资本为44,892万元,成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。
53、河北富跃铁路装备有限公司:持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资),控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司,注册地址为河北省辛集市,法定代表人为裴腾月,注册资本为4,000万元,成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
54、河北首科铁路器材有限公司:原其他关联方。类型为有限责任公司(自然人投资或控股),控股股东为吴亚冰,注册地址为河北省邢台市,法定代表人为冯涛,注册资本为3,000万元,成立日期为2011年9月16日。主营业务为砼轨枕、砼电杆、预应力钢材、混凝土制品及预应力混凝土制品生产等。
(二)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需,符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确,交易价格公允合理,不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易,相关交易以市场公允价格作为定价原则,按照公平、公开、公正的原则开展,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立,相关关联方具备良好的履约能力,有利于公司正常业务的持续开展,不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
五、保荐机构出具的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前,上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定,该事项尚需提交公司股东大会表决通过,关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,本保荐机构对铁科轨道确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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