中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司
2020年度持续督导跟踪报告
2020年12月18日,深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“明微电子”或“公司”)在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为明微电子的保荐机构,对明微电子进行持续督导,持续督导期为2020年12月18日至2023年12月31日。
2020年度,中信建投对明微电子的持续督导工作情况总结如下:
一、持续督导工作情况序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针 保荐机构已建立健全并有效执行
1 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 了持续督导制度,并制定了相应的
工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开 保荐机构已与明微电子签订《持续
2 始前,与上市公司签署持续督导协议,明确双方督导协议》,该协议明确了双方在
在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交 持续督导期间的权利和义务
易所备案
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法 2020年度,明微电子在持续督导期
3 违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海 间未发生按有关规定须保荐机构
证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后 公开发表声明的违法违规情况
在指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当自2020年度,明微电子在持续督导期
4 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 间未发生违法违规或违背承诺等
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现 事项
违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人
采取的督导措施等
保荐机构通过日常沟通、定期或不
5 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查定期回访等方式,了解明微电子经
等方式开展持续督导工作 营情况,对明微电子开展持续督导
工作
序号 工作内容 持续督导情况
在持续督导期间,保荐机构督导明
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵微电子及其董事、监事、高级管理
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布人员遵守法律、法规、部门规章和
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其 上海证券交易所发布的业务规则
所做的各项承诺 及其他规范性文件,切实履行其所
做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促明微电子依照相关
7 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议规定健全完善公司治理制度,并严
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 格执行公司治理制度
规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 保荐机构对明微电子的内控制度
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 的设计、实施和有效性进行了核
8 内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易对查,明微电子的内控制度符合相关
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控法规要求并得到了有效执行,能够
制等重大经营决策的程序与规则等 保证公司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促明微电子严格执行
9 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充信息披露制度,审阅信息披露文件
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 及其他相关文件
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司
予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及
时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息 保荐机构对明微电子的信息披露
10 披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履 文件进行了审阅,不存在应及时向
行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关 上海证券交易所报告的情况
文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件
应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报
告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处2020 年度,明微电子及其控股股
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 东、实际控制人、董事、监事、高
交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善 级管理人员未发生该等事项
内部控制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 2020 年度,明微电子及其控股股
12 履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控东、实际控制人不存在未履行承诺
制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交 的情况
易所报告
序号 工作内容 持续督导情况
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 2020年度,经保荐机构核查,明微
13 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 电子不存在应及时向上海证券交
事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予 易所报告的情况
以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向
上海证券交易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明
并限期改正,同时向上海证券交易所报告:
(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 2020年度,明微电子未发生相关情
14 漏等违法违规情形或其他不当情形; 况
(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形;
(四)公司不配合持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现
场检查工作要求,确保现场检查工作质量。上市
公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表
人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进
行专项现场核查:
15 (一)存在重大财务造假嫌疑; 2020年度,明微电子不存在需要专
(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者项现场检查的情形
高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)资金往来或者现金流存在重大异常;
(五)上海证券交易所或者保荐机构认为应当
进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)核心竞争力风险
1、技术升级迭代及创新风险
集成电路设计行业系技术密集型行业,升级换代速度快,较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力,公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势,并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势,技术升级迭代进度和成果未达预期,或者新技术无法实现产业化,将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会,对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。
2、新产品研发失败风险
2020年,公司研发费用为3,741.35万元,占营业收入的比例分别为7.12%。随着用户对芯片性能需求的持续提升,晶圆制程工艺不断优化,集成电路设计的复杂程度不断提高,开发成本随之增加。在新产品开发过程中,公司需要投入大量的人力和资金,若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求,将导致公司前期投入的成本无法收回,对公司经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
集成电路设计行业属于智力和技术密集型产业,对技术和研发储备要求较高。核心技术及与之配套的高端、专业人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展
的基础。当前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心技术人员稳定及核心技术
保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、
专利保护措施不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密,将在一定程度
上削弱公司的技术优势,对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。
(二)经营业绩风险
1、经营业绩波动的风险
伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环,公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充,集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持,面临较好的发展机遇;而当产能供应过剩后,集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力,将在激烈的市场中处于不利地位,进而对公司的经营业绩造成影响。公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域,业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换代,市场新消费需求不断涌现,但宏观经济的波动,包括本次新型冠状病毒疫情的影响,全球经济增速中短期内有所下滑,可能影响市场整体的消费需求,放缓下游客户对产品的新购和重置需求,或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品,将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。
2、经营模式可能带来产能受限、品质控制的风险
公司将集成电路设计成果委托晶圆制造厂制造成晶圆,并采用委托加工或自建产线的方式对晶圆进行封装测试,在集成电路行业生产旺季,可能会存在晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足,不能完全保证公司产品及时供应的风险以及由此带来的品质控制风险。
3、原材料及封装加工价格波动风险
2020年,公司主营业务成本主要由晶圆成本和封装及测试成本构成,合计占比为98.66%,晶圆采购成本和芯片封装测试成本变动会直接影响公司的营业成本,进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术
水平及资金规模要求极高,全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集
成电路市场需求量旺盛,公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨,将对公司经营
业绩产生不利影响。
目前委外封测成本亦还是公司主要的成本。如果未来因集成电路市场需求量旺盛,封测产能紧张,公司向封测厂商的采购的封测价格出现大幅上涨,将对公司经营业绩产生不利影响。
(三)行业风险
公司目前产品主要为LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片等。在LED显示驱动芯片领域,目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技(台湾)、集创北方、富满电子和公司等;在LED照明驱动芯片领域,目前市场参与竞争的主要企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内LED驱动市场的占有率相对较低。在国家产业政策的引导和支持下,我国集成电路设计行业取得了较快发展,广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂商的进入,以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入,公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期,公司的市场份额和销售额将可能会被挤压,对经营业绩产生不利影响。
(四)宏观环境风险
近年来,国际贸易环境日趋复杂,中美贸易摩擦争端加剧。2019年5月9日,美国政府宣布,自2019年5月10日起,对从中国进口的2,000多亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高至25%,其中加征关税清单中涉及多项LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口,但公司部分终端客户向美国出口使用了公司LED照明驱动芯片的LED照明产品,若中美贸易摩擦升级或美国提高LED照明产品关税,将对公司终端客户产生负面影响,从而沿产业链间接影响至公司,进而对公司的经营业绩造成一定影响。
四、重大违规事项
2020年度,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年度,公司主要财务数据如下所示:
单位:元
项目 2020年 2019年 本期比上年同期增减
(%)
营业收入 525,261,200.85 462,902,112.42 13.47
归属于上市公司股东的净利润 109,266,900.14 80,724,536.06 35.36
归属于上市公司股东的扣除非 101,837,400.80 73,030,015.23 39.45
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -49,274,449.72 16,574,686.31 —
项目 2020年末 2019年末 本期末比上年同期末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,085,821,206.69 335,317,913.59 223.82
总资产 1,202,281,754.59 447,437,256.20 168.70
2020年度,公司主要财务指标如下所示:
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减
(%)
基本每股收益(元/股) 1.96 1.45 35.17
稀释每股收益(元/股) 1.96 1.45 35.17
扣除非经常性损益后的基本每股 1.83 1.31 39.69
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 28.06 27 增长1.06个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 26.15 24.42 增长1.73个百分点
净资产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%) 7.12 7.76 减少0.64个百分点
2020年度,公司主要财务数据及指标变动的原因如下:
1、归属于上市公司股东的净利润同比增长35.36%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长39.45%,基本每股收益同比增长35.17%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长39.69%,主要原因系:下半年集成电路行业逐步回暖,市场需求旺盛,LED显示屏类驱动芯片和LED照明类驱动芯片销量持续增长,加之高毛利新品销售上量,毛利率整体有所提升,从而带动公司全年营业收入和营业利润的稳定增长。
2、总资产同比增长168.70%,归属于上市公司股东的净资产同比增长223.82%,主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金增加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,584.91万元,主要系公司当期进口采购额增加所致。
综上,公司2020年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力包括:
1、公司较早进入并聚焦LED驱动芯片领域,高度重视技术积累和专利储备,在专利数量、集成电路布图设计等技术成果方面,在行业内处于领先地位;
2、公司一直关注产品技术创新和工艺改进,已取得多项国内外核心技术专利,产品部分技术指标在行业内具有一定优势。
3、公司经过多年的积累,已拥有稳定的战略合作伙伴和较强的供应链管理能力。
4、公司作为国内较早进入驱动IC领域的企业,十几年来一直专注于驱动IC设计研发,品牌优势积累丰厚。
2020年度,公司的核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,维持公司的市场竞争优势,公司持续进行研发投入。2020年度,公司研发投入3,741.35万元,较2019年度有所增长,研发投入占收入比例7.12%。2020年度,公司新获授权专利28项,其中发明专利5项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2020年度,公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,截至2020年12月14日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,037.82万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,037.82万元;(2)使用募集资金投入补充流动资金项目5,000.00万元。2020年度公司累计使用募集资金13,037.82万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金专用账户利息收入3.89万元,支付银行手续费0.01万元,使用暂时闲置募集资金购买结构性性存款21,000.00万元,募集资金2020年12月31日应结存金额为30,202.86万元,募集资金专户2020年12月31日实际结存金额为30,379.29万元。募集资金应结存金额与尚未使用的募集资金余额存在差异,差异金额为176.43万元,系暂未支付的IPO发行的信息披露费费及印花税。
截至2020年12月31日,明微电子募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年12月31日,明微电子控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下:
姓名 职务 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 合计持股占比 2020年度的质押、
冻结及减持情况
深圳市明微技术 控股股东 30,240,000 - 30,240,000 40.66% 无
有限公司
王乐康 实际控制人、董事长 8,731,200 20,664,000 29,395,200 39.53% 无
李照华 董事、总经理 828,400 705,600 1,534,000 2.06% 无
郭王洁 董事、董事会秘书 605,600 - 605,600 0.81% 无
黄荣添 董事 - 5,040,000 5,040,000 6.78% 无
尹志刚 监事会主席 218,400 1,008,000 1,226,400 1.65% 无
郭伟峰 监事 204,000 403,200 607,200 0.82% 无
陈克勇 职工监事 164,400 - 164,400 0.22% 无
王欢 副总经理 560,000 - 560,000 0.75% 无
符传汇 副总经理 386,000 403,200 789,200 1.06% 无
王忠秀 财务总监 390,000 - 390,000 0.52% 无
明微电子控股股东为深圳市明微技术有限公司,截至2020年12月31日,深圳市明微技术有限公司直接持有明微电子3,024万股,持股比例为40.66%;明微电子实际控制人为王乐康。2020年度,明微电子的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至2020年12月31日,明微电子控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的明微电子股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
龙 敏 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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