上海金枫酒业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原则,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的最高管理机构,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室负责做好公司内幕信息知情人的登记、存档的日常工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人及能够施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的甄别及保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定,证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露报刊或网站上正式披露的信息。
第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司债务担保的重大变更;
(十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十四)上市公司收购的有关方案;
(十五)公司尚未披露的定期报告,包括年报、半年报、季报,业绩预告、业绩快报;
(十六)中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(五)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 信息知情人档案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部门、职位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内容等。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信息知情人档案表》(见附件)并交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人,负责协调和组织本部门、分公司、控股子公司的内幕信息管理工作,及时向公司报告,并将内幕信息登记表(档案)及时报公司董事会办公室备案。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项,以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务,该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的,应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行前款所列重大事项时,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和上海证监局。
第十六条 内幕信息登记备案的流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员,或其他相关机构、部门负责人)应及时告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会办公室应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整。
第十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分子公司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向上海证监局或上海证券交易所报告。
第二十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前经董事会办公室备案,并及时进行相关登记。
第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分,并要求责任人赔偿公司的损失,保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价,给公司造成重大损失,公司保留追究其责任的权利。
第三十条 公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向贵州证监局和上海证券交易所备案。
第六章 附则
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第三十三条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相冲突的,按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二一年三月
附件:上市公司内幕信息知情人档案格式
附件: 上市公司内幕信息知情人档案格式(注1):
内幕信息事项(注2):
序号 内幕信息知情人姓名 身份证号码 知悉内幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人
信息时间 信息地点 信息方式
注3 注4 注5 注6
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第九条的要
求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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