证券代码:300759 证券简称:康龙化成 公告编号:2021-021
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资事项概述
为推动康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“公司”或“康龙化成”)在新药研发及相关服务领域的战略布局,提高公司的综合竞争力,巩固公司的行业地位,公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资26,000万元人民币,参与关联方康君投资管理(北京)有限公司(以下简称“康君投资”)作为普通
合伙人和关联方宁波康湾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波
康湾”)作为有限合伙人设立的宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“康君仲元”、“合伙企业”或“基金”)。
公司于2021年3月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》,关联董事Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、周宏斌已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次交易涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,公司本次投资暨关联交易事项在董事会审批权限内,无需经过股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、普通合伙人
名称:康君投资管理(北京)有限公司
法定代表人:戴奕人
住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼5层5A05室
注册资本:1,000万元人民币
企业性质:其他有限责任公司
统一社会信用代码:91110302MA01KUEAXA
登记备案情况:已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号:P1070330
经营范围:投资管理、投资咨询(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
成立日期:2019年6月18日
股权结构:(1)宁波康湾出资400万元人民币,占比40%;(2)公司出资300万元人民币,占比30%;(3)君联资本管理股份有限公司(以下简称“君联资本”)出资300万元人民币,占比30%。
财务信息(经审计):截至2020年12月31日/2020年度,营业收入867.26万元,净利润2.20万元,净资产862.96万元。
实际控制人:康君投资的实际控制人为楼小强先生。
关联关系:(1)康君投资股东之一宁波康湾为公司实际控制人楼小强、郑北所控制的企业;
(2)康君投资股东之一君联资本为公司股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)、天津君联闻达股权投资合伙企业(有限合伙)的关联方;
(3)康君投资董事会三名董事为其三方股东各自委派。即,康君投资董事长为宁波康湾委派,由公司实际控制人之一、董事楼小强担任;一名董事为君联资本委派,由公司董事李家庆担任;一名董事为公司委派,由公司首席财务官、董事会秘书李承宗担任。
康君投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)项规定的关联关系。康君投资和宁波康湾均为楼小强先生控制的企业。除上述情况外,截至披露日康君投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排,康君投资未直接或间接持有公司股份。
2、有限合伙人
名称:宁波康湾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:宁波泓湾投资管理合伙企业(有限合伙)
住所:浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号3号楼102-4室
统一社会信用代码:91330201MA2GTL545F
注册资本:500万人民币
公司类型:有限合伙企业
经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,电子商务,会展服务,市场营销策划,广告的设计、制作、发布。
主要股东:宁波泓湾投资管理合伙企业(有限合伙)持有其75%的份额,上海统尚商务咨询合伙企业(有限合伙)持有其25%的份额。
财务数据(未经审计):截至2020年12月31日/2020年度,营业收入0万元,净利润1万元,净资产502万元。
实际控制人:宁波康湾的实际控制人为楼小强先生和郑北女士
关联关系:宁波康湾为公司实际控制人、董事楼小强先生和郑北女士控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形。
康君投资和宁波康湾非失信被执行人。
三、基金的基本情况
1、基金名称:宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91330201MA2J5NJA01
3、组织形式:有限合伙制
4、经营范围:股权投资
5、基金规模:目标募集金额人民币120,000万-150,000万元
6、出资方式:所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资
7、计划认缴出资情况:
(1)普通合伙人:康君投资,认缴出资100万元人民币;
(2)有限合伙人:宁波康湾,认缴出资4,000万元人民币;
(3)有限合伙人:康龙化成,认缴出资26,000万元人民币。
基金主体设立后,将通过市场化的方式募集后续资金。
四、合伙协议主要内容
1、投资方向:对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企业或其他经济实体的股份、股权、权益份额进行股权投资以及符合中国法律规定的以股权投资为目的的可转债投资活动。
2、存续期限
合伙企业的期限为自首次交割日起,满七(7)年之日止,(但根据协议约定投资期提前终止的则应相应缩短的除外);上述存续期届满,普通合伙人有权视投资回收情况自行决定将存续期延长一次,每次一(1)年。
3、出资进度
第一期出资额占每一位有限合伙人的认缴出资总额的百分之四十(40%),首期交割的有限合伙人出资时间应于首次交割日当日同时进行,后续有限合伙人应于其加入基金时普通合伙人在提款通知中列明的后续交割日当日同时进行;普通合伙人要求各有限合伙人缴付首期出资时,应至少提前十(10)个工作日向每一有限合伙人发出缴付出资通知;
后续出资应按普通合伙人的要求分一次或多次缴足,具体缴付时间和每次缴付金额由普通合伙人根据基金的资金使用情况和项目投资情况确定后书面通知各有限合伙人。普通合伙人要求各有限合伙人缴付后续出资款时,应至少提前十(10)个工作日向每一有限合伙人发出缴付出资通知,列明该有限合伙人应缴付出资的金额和到账日。
4、会计核算方式
以基金为会计核算主体,建立账簿,独立核算。普通合伙人根据企业会计准则编制会计报表,并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。
5、管理和决策机制
康君投资为普通合伙人,由其对基金的对外投资事项进行管理。
基金设立设置投资决策委员会,由四(4)名委员组成。该委员会的主要职责是:依据合伙协议的约定,对合伙企业管理人投资管理团队提交的合伙企业投资及项目退出(但本合伙企业进入清算程序的项目退出除外)等重大投资事项之建议进行审议并做出决议。未经投资决策委员会四分之三(3/4)以上(含本数)委员的同意,普通合伙人或合伙企业管理人不得代表合伙企业开展对外投资或者项目退出等重大投资相关事项。
此外,合伙企业应设置顾问委员会,由不超过5名委员组成,顾问委员会委员应由经普通合伙人认可且认缴出资额为人民币100,000,000元以上的有限合伙人指定代表或由普通合伙人提名的其他有限合伙人担任,顾问委员会具有投票权的委员不得为特殊有限合伙人、普通合伙人、管理人及其关联方的代表。
6. 管理费
有限合伙人(特殊有限合伙人除外)每年应当承担的管理费为其对合伙企业认缴出资总额的百分之二(2%)。管理费对应期间不满一年的,按照相关期间的自然天数除以365天而得的比例计算(下同)。从投资期终止之日至合伙企业清算期间前一日,有限合伙人(特殊有限合伙人除外)应当承担的管理费为支付管理费之时已用于投资但尚未退出的投资本金(为免疑义,包括投资期结束后根据投资期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资所合理预留的投资款;应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资本金)的百分之二(2%)。
普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。
7、收益分配机制
(1)现金分配
合伙企业取得任何可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,可分配资金应在合伙企业收到相关款项后,应当首先按照合伙协议约定的分配比例进行分配。其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分应当分配给普
通合伙人和特殊有限合伙人,同时就除特殊有限合伙人以外的有限合伙人就其根
据前述分配比例计算的部分将进一步按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙
人之间进行分配:
1)第一顺序:返还有限合伙人的累计实缴出资,即100%归于该有限合伙人,直至其依据本第 1)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额;
2)第二顺序:支付有限合伙人优先回报,即在根据上述第1)项分配之后如有余额,向该有限合伙人进行分配,直至对该有限合伙人就其依据本第2)项取得的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的8%/年(单利)的年化投资收益率(从每次提款通知的到账日和该有限合伙人实际缴付该期出资之日二者中较晚者为准,分别起算到该分配时点为止)(“优先回报”)。
3)第三顺序:如有剩余,弥补普通合伙人回报,即100%向普通合伙人分配,直至普通合伙人根据本第 3)项取得的累计金额等于该有限合伙人依据上述第 2)项取得的累计优先回报/80%×20%的金额。
为避免歧义,普通合伙人基于其认缴出资额所获分配的部分不计算在本第3)项累计数之内。
4)第四顺序:“20/80”分配,即上述第1)、2)、3)项分配后如仍有剩余,则剩余款项在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配,其中的20%分配给普通合伙人,其余80%分配给有限合伙人。
(2)非现金分配
普通合伙人应尽最大努力以现金进行分配。但是,如果普通合伙人依其自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,经过顾问委员会批准,普通合伙人可以非现金方式进行分配。在该等情形下,普通合伙人应协助各合伙人受让所分配的资产,且有限合伙人可委托普通合伙人处分该等资产。
8、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务,采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动,并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。
有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务,不对外代表合伙企业。
公司作为有限合伙人对基金拟投资标的没有一票否决权。
9、退出机制
经普通合伙人同意,有限合伙人可以依据合伙协议约定通过退伙且受让方同时入伙的方式对合伙企业权益进行间接转让。
10、生效条件
合伙协议经各方签署后生效。
公司董事会拟授权董事长Boliang Lou先生全权代表公司办理投资入伙基金相关事宜,包括但不限于确定投资基金具体方案、委派投资决策委员会委员、签署《合伙协议》等相关事项。
五、其他事项
除上述“二、关联方基本情况”中所述关联关系外,截至披露日,公司其他实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购,公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金任职。
基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易,若将来在具体投向的选择过程中,投资标的与上市公司形成同业竞争,前述投资标的在整体出售时,公司将与相关各方协商,由上市公司优先购买;如构成关联交易,公司将严格按照有关规则制度的要求,及时履行决策审批程序和信息披露义务。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
公司通过参与投资基金,依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验,充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力,放大公司投资能力,降低公司行
业并购风险,积极把握产业发展中的良好机会,加快实现公司战略目标,提升公
司未来盈利能力。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中,可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为127,750元(不含本次交易金额),系康君投资2021年租赁公司办公室产生。
八、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
公司通过参与私募股权投资基金,依托投资基金合伙人作为专业投资机构的能力和经验,放大公司投资能力,降低公司行业并购风险,提升公司未来盈利能力。公司本次投资不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司参与投资关联方康君投资管理(北京)有限公司作为普通合伙人和关联方宁波康湾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人设立的宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙),并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议,关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
公司通过参与投资基金,充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力,放大公司投资能力,降低公司行业并购风险,提高公司新项目的开发和投资能力,提升公司综合竞争能力,实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标,提升公司未来盈利能力。本次交易是经友好协商,本着公平公正原则进行的,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。
3、保荐机构核查意见
(1)公司本次参与私募股权投资基金暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见,上述事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易有利于放大公司投资能力,降低公司行业并购风险,提高公司新项目的开发和投资能力,有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标,帮助公司实现外延式扩张,积极把握产业发展中的良好机会。公司本次投资资金
来源为自有资金,本次交易是经友好协商,本着公平公正原则进行的,不存在损
害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议;
2、第二届监事会第六次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议有关议案的独立意见;
4、独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见;
5、宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议;
6、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易的核查意见》;
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会
2021年3月29日
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