上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致:华东建筑集团股份有限公司
敬启者:
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受华东建筑集团股份有限公司(以下简称“华建集团”或“公司”)的委托,作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“ 证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定,就公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所声明如下:
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或上海市锦天城律师事务所 法律意见书者重大遗漏;
2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下假设:公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书;
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一,随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;
6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:
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第二部分正文
一、 本次回购注销的批准与授权
(一)关于公司2018 年限制性股票激励计划的批准及授权
2018年12月24日,公司召开第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等议案,公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干(合计379人)授予1,296.62万股限制性股票,占公司股本总额的3.0%,授予价格为5.86元/股。
2018年12月24日,公司召开第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>之激励对象名单的议案》。
2019年3月4日,公司召开第九届董事会第三十五次会议(临时会议),审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2019年3月4日,公司召开第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》以及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>之激励对象名单的议案》。
2019年3月4日至2019年3月13日期间,公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月14日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2019年3月12日,公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配〔2019〕43号),原则同意《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订上海市锦天城律师事务所 法律意见书稿)》。
2019年3月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事卓福民作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
2019年3月20日,公司召开第九届董事会第三十六次会议(临时会议),根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足,确定授予日为2019年3月20日,向341名激励对象授予限制性股票12,966,200股,授予价格为5.86元/股。
(二)关于本次回购注销的批准及授权
2019年3月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2021年3月26日,公司第十届董事会第六次会议(临时会议)及第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的方案》,因公司2018年限制性股票激励计划授予对象部分人员已离职与公司解除劳动关系,限制性股票授予对象中部分人员因第一个限售期内的业绩考核原因触发部分限制性股票不能解除限售,根据《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司需回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格为4.61元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上,本所律师认为,公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
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二、 本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的说明,本次激励计划的激励对象姜向红、苏骏、黄卫已离职,王鹏被选举为公司第十届监事会职工监事,不再具备激励对象条件;授予对象中部分人员因第一个限售期内的业绩考核原因触发部分限制性股票不能解除限售,因此由公司回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(二)本次回购注销的数量
根据公司第十届董事会第六次会议(临时会议)决议,本次回购注销的股票数量为已获授但尚未解除限售的限制性股票230,573股。
(三)本次回购注销的价格
根据《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款:“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。”;第四条:“激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的,可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售;尚未达到解除限售条件的,由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”
根据《公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”第二条“限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”第三款:“限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。”
公司2018年度和2019年度权益分派方案实施后,2018年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.86元/股调整为4.61元/股。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销的原上海市锦天城律师事务所 法律意见书因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
三、 本次回购注销尚需履行的程序
(一)公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定,办理本次回购注销的相关手续,并及时履行信息披露义务。
(二)本次回购注销完成后,公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由15,184,798股调整为14,954,225股。公司股份总数将由533,834,556股变更为533,603,983股,公司尚需于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司尚需办理限制性股票注销登记手续及公司减资登记手续,并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文,下接签字页]
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
楼春晗
负责人: 经办律师:
顾功耘 涂翀鹏
年 月 日
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