证券代码:600629 证券简称:华建集团 编号:临2021-022
华东建筑集团股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华东建筑集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票230,573股进行回购注销,现将相关事项公告如下:
一、回购注销部分限制性股票的原因
1、根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)规定,公司第九届董事会第三十六次临时会议和第九届监事会第二十二次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,授予日为2019年3月20日,授予激励对象339人,授予价格为5.86元/股,实际授予数量为1,291.94万股。
2、根据《公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”第二款“激励对象出现下列情形之一的,其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销”,公司职工代表大会于2021年2月8日选举王鹏先生为公司第十届监事会职工监事,自王鹏先生担任公司职工监事一职之日起,其成为不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格,公司将回购其持有的全部未解除限售的限制性股票36,119股。
2、根据公司《激励计划(草案修订稿)》之第十四章“公司/激励对象发生异动的处理” 第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款:“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。”鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离职,上述3人所获授的限制性股票数量合计132,838股按照《公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由公司以授予价格进行回购注销。
3、根据《公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第九章第二条“限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”第三款:“限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。”因考核原因,第一个解除限售期共计20人合计61,616股需回购。
4、综上,本次合计回购注销的限制性股票数量为230,573股。本次回购注销完成后,公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由15,184,798股调整为14,954,225股。
5、根据公司2019年第一次临时股东大会之“授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划”,上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
公司第十届董事会第六次会议(临时会议)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本次股份回购注销相关事宜尚在办理中。
上述所有股份回购注销完成后,公司股本将由 533,834,556 股减少至533,603,983股,注册资本由533,834,556元人民币减少至533,603,983元人民币。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司2018年度和2019年度权益分派方案实施后,2018年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.86元/股调整为4.61元/股。
3、股东大会授权
根据公司于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》,公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜,已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权,办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 15,184,798 -230,573 14,954,225
二、无限售条件流通股份 518,649,758 0 518,649,758
1、 A股 518,649,758 0 518,649,758
三、股份总数 533,834,556 -230,573 533,603,983
本次股份回购注销尚在办理中,回购注销完成后,公司股本变更为533,603,983股,注册资本变更为533,603,983元人民币。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司2018年限制性股票激励计划和《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定;本次回购注销的决策程序合法合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司对该部分股份按照回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划(草案修订稿)》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的规定,王鹏因担任监事失去本次股权激励资格,其持有36,119股限制性股票需回购注销;姜向红等3人因离职失去本次股权激励资格,其合计持有132,838股限制性股票需回购注销;根据《公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第九章第二条“限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”第三款:“限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。”因考核原因,第一个解除限售期共计20人合计61,616股需回购注销,对上述激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计230,573股进行回购注销的处理。根据《激励计划(草案修订稿)》规定,激励对象获授的限制性股票授予后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应的调整。
根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计230,573股。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书,意见如下:
本所认为,公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权;本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外,公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
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