股票简称:品茗股份 股票代码:688109
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
Hangzhou Pinming Software Co., Ltd
(杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼C座)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)
2021年3月29日
特别提示
杭州品茗安控信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“品茗股份”、“公司”或“本公司”)股票将于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况,均为四舍五入尾差所致。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:
(一)科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)市盈率低于同行业上市公司平均水平
本公司本次发行价格为50.05元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)31.87倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)42.50倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(3)27.47倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(4)36.63倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)。截至2021年3月15日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为56.60倍。公司本次发行价格50.05元/股对应的市盈率为42.50倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月的平均静态市盈率56.60倍,但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
(三)流通股数较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月。网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股数为5,437.40万股,其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为1,237.5507万股,占发行后总股数的 22.76%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(四)融资融券的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)部分软件产品的研发依赖于美国 Autodesk 公司提供的基础软件开发环境的风险
公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现综合应用的HiBIM软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品,其研发所使用的图形平台均来源于美国Autodesk公司,对该公司的AutoCAD、Revit两款产品的建模功能存在依赖。
目前,国内厂商已具备二维图形平台的供应能力,随着与国内供应商合作的深入,基于二维图形平台AutoCAD开发的软件产品及基于AutoCAD开发的BIM类产品,可通过国内平台进行研发及使用环境的转换,但完全基于BIM三维平台Revit平台开发的HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成熟、广泛使用的BIM三维图形平台建模软件,同行业企业中随已开始进行相关领域的研发投入,但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。
从客户使用角度来看,虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一致的用户体验,但客户需进行国产基础软件版权的购买,增加使用成本。
Autodesk公司的软件产品按《出口管理条例》所示,属于大众市场软件(MassMarket Software),在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如未来国际贸易政策(如中美贸易政策)、国际关系等发生不利变化,导致该类产品或该公司产品进入管制清单,公司未来可能无法取得研发授权,将无法对基于Autodesk平台的产品进行持续研发,可能造成HiBIM产品的研发停滞、可能形成使用Autodesk平台客户的流失,对经营造成不利影响。
(二)销售区域集中的风险
我国建筑行业信息化渗透率相对较低,相关产品正处于从岗位级使用的常态化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段,鉴于建筑行业信息化业务与工程项目结合紧密,其受建筑行业的影响,呈现出较为明显的地域性。
公司在发展过程中,也呈现出销售区域集中的情形。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司来源于浙江省内的收入占比分别为52.22%、53.81%、46.51%和59.01%,存在一定的销售区域集中风险。近年来,公司虽然在努力拓展浙江省外的市场,但由于市场开拓是一个长期过程,一段时期内公司的业务收入还将主要来源于浙江地区,若浙江地区市场环境发生重大不利变化,将对公司业绩带来不利影响。
(三)收入季节性波动的风险
公司立足于建筑行业,下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体,其中智慧工地客户以施工企业为主,遵照建设项目的预算决算体制,其预算、立项和采购有一定的季节性特征,第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期,导致公司订单和收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年,公司的收入呈现一定的季节性特征。
此外,公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式,以“618”、“双十一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点,由此带来每年5-7月份及11、12月的销售旺盛。
从公司各季度营业收入占全年的比重来看,2017年、2018年及2019年,公司下半年营业收入占全年收入的比重分别为62.06%、60.13%和56.70%,而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生,导致公司的经营业绩呈现上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布,将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。
(四)税收优惠政策变化引致的风险
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
所得税税率优惠 540.32 1,036.02 947.00 569.99
研发费用加计扣除优惠 254.50 474.65 376.20 265.91
增值税退税金额 711.62 2,075.70 1,770.06 1,548.70
合计 1,506.44 3,586.37 3,093.26 2,384.60
利润总额 3,794.44 7,777.10 5,943.68 3,503.04
税收优惠占利润总额比例 39.70% 46.11% 52.04% 68.07%
作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业,公司及子公司在报告期内享受多种所得税、增值税税收政策优惠。报告期内,公司依法享有的所得税税率优惠、研发费用加计扣除优惠及增值税退税优惠金额分别为2,384.60万元、3,093.26万元、3,586.37万元及1,506.44万元,占利润总额的比例分别为68.07%、52.04%、46.11%和39.70%。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测调整,公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准,或者由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠,公司整体税负水平将提高,对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。
(五)应收账款余额持续增加及回款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日公司的应收账款账面净额分别为1,660.58万元、3,050.31万元、7,016.17万元和5,959.10万元,占当期营业收入的比例分别为11.47%、13.77%、24.80%和40.52%。报告期各期末,发行人账龄在 1 年以内应收账款净额分别为 1,596.17 万元、2,895.75 万元、5,958.66万元和3,702.14万元,占总余额的比例分别为96.12%、94.93%、84.93%和62.13%。
虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度,但是随着公司经营规模的扩大,应收账款余额将相应增长,较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度,给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化或公司收款措施不力,将存在部分货款不能及时回收的风险,进而影响公司经营性现金流入,会对公司资产质量和经营产生不利影响,公司应收账款发生坏账的风险相应增加。
(六)实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险
截至本上市公告书签署日,公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公司1,343.75万股股份,占公司发行前股份比例为32.96%。自本公司成立以来,莫绪军先生一直为公司管理团队的核心,对公司日常经营决策始终具有较强控制力。若按照本次公开发行1,360.00万股新股计算,本次发行完成后,莫绪军先生持有本公司股份的比例将进一步降低至 24.71%。如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司,在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项的决策效率,从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。
(七)下游行业集中于建筑行业,受房地产行业政策和景气度影响较大的风险
公司所处行业的下游为建筑业,下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中,施工类客户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主,上述客户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期内,上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目,项目类型较多,但以住宅、商场及办公楼等房地产项目为主。
因此,公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行业处于平稳发展状态,但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展受到限制,将直接影响本行业下游的需求,进而影响公司业务。
(八)新冠疫情对公司经营造成影响的风险
2020 年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情,大量企事业单位停工停产,社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显,出现施工项目大面积停工,拟建设项目推迟审批开工等情况,直至2020年第一季度末才出现疫情管控松动迹象,施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响,叠加春节淡季,建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足,产值下滑明显,数字建造产品的采购布局相应受到影响,对公司报告期后的经营带来一定的不利影响,对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年2月9日经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2021〕493号《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》):
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书(〔2021〕130号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为5,437.40万股(每股面值1.00元),其中1,237.5507万股于2021年3月30日起上市交易。证券简称为“品茗股份”,证券代码为“688109”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月30日
(三)股票简称:品茗股份
(四)股票扩位简称:品茗股份
(五)股票代码:688109
(六)本次公开发行后的总股本:5,437.40万股
(七)本次公开发行的股票数量:1,360.00万股,均为新股,无老股转让
(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,237.5507万股
(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:4,199.8493万股
(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:长江证券创新投资(湖北)有限公司(为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司,以下简称“长江创新”)获配股票数量为68.00万股,发行人的高管、核心员工不参与本次战略配售
(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 限售期限
1 莫绪军 13,437,508 32.96% 自上市之日起锁定36个月
2 杭州灵顺灵投资管理合 6,259,586 15.35% 自上市之日起锁定12个月
伙企业(有限合伙)
3 李军 5,411,807 13.27% 自上市之日起锁定36个月
4 陶李义 3,605,996 8.84% 自上市之日起锁定36个月
5 李继刚 2,943,998 7.22% 自上市之日起锁定36个月
6 浙江省浙创启元创业投 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定12个月
资有限公司
7 杭州滨创股权投资有限 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定12个月
公司
8 杭州淳谟投资合伙企业 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定12个月
(有限合伙)
9 陈飞军 1,151,496 2.82% 自上市之日起锁定36个月
10 章益明 1,139,287 2.79% 自上市之日起锁定36个月
11 杭州重仕投资管理合伙 790,000 1.94% 自上市之日起锁定12个月
企业(有限合伙)
12 裘炯 768,322 1.88% 自上市之日起锁定12个月
13 杨斌 592,000 1.45% 自上市之日起锁定12个月
14 钟云彬 333,000 0.82% 自上市之日起锁定12个月
15 张加元 300,000 0.74% 自上市之日起锁定12个月
16 张群芳 100,000 0.25% 自上市之日起锁定12个月
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 限售期限
17 沈军燕 100,000 0.25% 自上市之日起锁定12个月
18 金燕 67,000 0.16% 自上市之日起锁定12个月
合计 40,774,000 100.00%
(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十三)本次上市股份的其他限售安排:
1、战略投资者长江创新本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。
2、本次发行中网下发行部分,获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计432个,对应的股份数量为544,493股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十五)上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为:
1、符合中国证监会规定的发行条件;
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元;
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年9月30日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,于2021年2月9日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕493号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件;
2、发行后股本总额为人民币5,437.40万元,不低于人民币3,000万元;
3、本次公开发行股份总数为1,360.00万股,占发行后股份总数的25.01%,不低于发行人发行后股份总数的25.00%;
4、市值及财务指标:
发行人本次发行价格为每股50.05元,发行后股本总额为5,437.40万股,发行完成后市值为27.21亿元,符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。
同时,发行人2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 5,148.75 万元、6,403.41 万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况公司名称 杭州品茗安控信息技术股份有限公司
英文名称 HangzhouPinmingSoftwareCo.,Ltd
本次发行前注册资本 人民币4,077.40万元
本次发行后注册资本 人民币5,437.40万元
法定代表人 莫绪军
有限公司成立日期 2011年7月11日
股份公司成立日期 2015年10月14日
住所 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼C座
服务:计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产
品的技术开发、技术服务、成果转让,成年人的非证书劳动职业
技能培训、计算机系统集成、第二类增值电信业务中的信息服务
经营范围 业务(仅限互联网信息服务);批发、零售:计算机软、硬件,安
全信息技术产品,电子产品,通信产品,出版物;其他无需报经
审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
公司是聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术及产品提供商。
公司立足于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程,提供自
主营业务 施工准备阶段至竣工验收阶段的应用化技术、产品及解决方案,
满足各方在成本、安全、质量、进度、信息管控等方面的信息化
需求。
所属行业 I65软件和信息技术服务业
邮政编码 310012
联系电话 0571-56665700
传真号码 0571-88163223
互联网网址 www.pinming.cn
电子信箱 gaozhipeng@pinming.cn
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
负责信息披露和投资 高志鹏
者关系的负责人
负责信息披露和投资
者关系的联系人电话 0571-56665700
号码
二、控股股东及实际控制人的基本情况
(一)控股股东及实际控制人的相关情况
公司控股股东及实际控制人为莫绪军先生。截至本上市公告书签署日,莫绪军直接持有公司发行前股份13,437,508股,占公司发行前总股本的32.96%,无间接持股。莫绪军为公司第一大股东,其所持股份享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响;同时,自有限公司成立后,莫绪军为公司法定代表人同时担任执行董事兼总经理,自股份公司成立至今,莫绪军为公司法定代表人同时担任董事长,能够对公司股东大会决议、董事、监事、高级管理人员的选任等产生实质影响,能够实际支配公司的生产经营决策,为公司实际控制人。此外,发行人及全体股东已签署《关于公司控股股东/实际控制人的确认函》,确认公司控股股东、实际控制人为莫绪军。莫绪军先生个人基本情况如下:
莫绪军先生,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码42011119700915****;1991年7月至1995年12月,任北京焦化厂基建处技术员;1995年12月至1996年9月,任海口神机电脑科技公司北京营销中心销售主管;1996年10月至2005年5月,任海口神机电脑科技有限公司杭州分公司经理;2005年5月至2017年12月,任品茗科技执行董事;2011年7月至2015年10月,任品茗有限执行董事兼总经理;2015年10月品茗股份成立至今,任品茗股份董事长。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行完成后,莫绪军先生持有本公司股份的比例为24.71%。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;高级管理人员5名,其中总经理1名(兼任董事),副总经理3名(其中2名兼任董事),董事会秘书1名,财务总监1名(兼任副总经理)。
1、董事会成员
公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。董事由股东大会选举产生,每届董事任期三年。公司董事名单如下:
姓名 职位 本届任职期限 提名人
莫绪军 董事长 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
李继刚 副董事长 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
李军 董事、总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
陶李义 董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
章益明 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
陈飞军 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
靳明 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
虞军红 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
钱晓倩 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会
2、监事会成员
公司监事会由3名监事组成,任期三年。公司监事名单如下:
姓名 职位 本届任职期限 提名人
刘德志 监事会主席 2018年11月6日-2021年11月5日 监事会
朱益伟 监事 2018年11月6日-2021年11月5日 监事会
廖蓓蕾 职工代表监事 2018年11月6日-2021年11月5日 职工代表大会
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司目前高级管理人员共5名,名单如下:
姓名 职位 本届任职期限
李军 董事、总经理 2018年11月6日-2021年11月5日
章益明 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日
陈飞军 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日
高志鹏 董事会秘书 2018年11月6日-2021年11月5日
张加元 财务总监、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日
4、核心技术人员
公司核心技术人员共8名,分别为章益明、梁斌、张俊岭、王建业、吕旭芒、庄峰毅、方敏进、方海存,基本情况如下:
姓名 职位
章益明 董事、副总经理、研发总监
梁斌 西安丰树软件组长
张俊岭 西安丰树首席工程师
王建业 研发七部研发总监
吕旭芒 研发中心项目经理
庄峰毅 研发中心系统架构师
方敏进 高级工程师
方海存 产品总工
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:
姓名 与本公司关系 直接持股数量(股) 直接持股比例
莫绪军 董事长 13,437,508 32.96%
李军 董事、总经理 5,411,807 13.27%
陶李义 董事 3,605,996 8.84%
李继刚 副董事长 2,943,998 7.22%
章益明 董事、副总经理 1,139,287 2.79%
陈飞军 董事、副总经理 1,151,496 2.82%
姓名 与本公司关系 直接持股数量(股) 直接持股比例
张加元 财务总监、副总经理 300,000 0.74%
2、间接持股情况
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有灵顺灵、重仕投资出资份额而间接持有公司股份,具体情况如下:
姓名 与本公司关系 间接持股 对间接持股主体 对间接持股主 间接主体持有
主体 出资额(万元) 体出资比例 公司股份情况
刘德志 监事会主席 灵顺灵 8.87 4.43%
重仕投资 24.32 2.53%
朱益伟 监事 灵顺灵 2.96 1.48%
廖蓓蕾 职工代表监事 灵顺灵 2.96 1.48%
高志鹏 董事会秘书 灵顺灵 8.43 4.22% 灵顺灵持有公
梁斌 核心技术人员 灵顺灵 1.66 0.83% 司6,259,586股
张俊岭 核心技术人员 灵顺灵 1.66 0.83% 股份,占公司
王建业 核心技术人员 灵顺灵 2.96 1.48% 发行前股份总
数的15.35%
吕旭芒 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58%
庄峰毅 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58%
方敏进 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58%
陶善贵 董事陶李义的 灵顺灵 11.82 5.91%
哥哥
重仕投资持有
公司790,000
方海存 核心技术人员 重仕投资 6.08 0.63% 股股份,占公
司发行前股份
总数的1.94%
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属不清的情况。
上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排
为增强骨干员工对公司的归属感,实现骨干人员与公司未来利益的一致性,公司于2015年和2017年分别设立了灵顺灵、重仕投资两个员工持股平台合伙企业,公司骨干员工通过持有合伙企业合伙份额间接持有公司股份。
截至本上市公告书签署日,灵顺灵持有本公司6,259,586股股份,占公司发行前股份总数的15.35%,其合伙人构成及在本公司任职情况如下:
单位:万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例
1 李自可 普通合伙人 首席市场官 2.9556 1.4778%
2 杨静 有限合伙人 西安丰树顾问 37.8041 18.9020%
3 颜玲辉 有限合伙人 事业部总经理 12.0280 6.0140%
4 陶善贵 有限合伙人 战略顾问 11.8216 5.9108%
5 刘德志 有限合伙人 监事会主席、事业部 8.8664 4.4332%
副总经理
6 倪斌 有限合伙人 事业部总经理 8.4314 4.2157%
7 王亚波 有限合伙人 原财务总监,已离职 8.4314 4.2157%
8 高志鹏 有限合伙人 董事会秘书 8.4314 4.2157%
9 莫知超 有限合伙人 事业部副总经理 6.1168 3.0584%
10 李伟 有限合伙人 原西安丰树技术顾 3.3196 1.6598%
问,已离职
11 贺俊 有限合伙人 西安丰树总经理 3.3196 1.6598%
12 王学兵 有限合伙人 原事业部总经理助 3.2751 1.6376%
理,已离职
13 杨旭东 有限合伙人 事业部总经理助理 3.2751 1.6376%
14 李新军 有限合伙人 事业部行业总监 3.2751 1.6376%
15 刘栋 有限合伙人 事业部技术总监 3.1612 1.5806%
16 厉红权 有限合伙人 原研发中心项目经 3.1612 1.5806%
理,已离职
17 吕旭芒 有限合伙人 研发中心项目经理 3.1612 1.5806%
18 庄峰毅 有限合伙人 研发中心系统架构师 3.1612 1.5806%
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例
19 方敏进 有限合伙人 高级工程师 3.1612 1.5806%
20 李锋 有限合伙人 事业部行业研究员 3.1612 1.5806%
21 俞琦莺 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778%
22 刘小华 有限合伙人 事业部总经理 2.9556 1.4778%
23 刘红军 有限合伙人 西安丰树副总经理 2.9556 1.4778%
24 刘锋 有限合伙人 事业部总经理 2.9556 1.4778%
25 叶书成 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778%
26 唐保辉 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778%
27 孙优红 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778%
28 廖蓓蕾 有限合伙人 职工代表监事、研发 2.9556 1.4778%
中心产品经理
29 彭爱军 有限合伙人 事业部产品总工 2.9556 1.4778%
30 戴闻刚 有限合伙人 研发中心项目经理 2.9556 1.4778%
31 朱益伟 有限合伙人 监事、事业部部门经 2.9556 1.4778%
理
32 江成飞 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778%
33 温兴慧 有限合伙人 研发中心项目经理 2.9556 1.4778%
34 王建业 有限合伙人 研发七部研发总监 2.9556 1.4778%
35 王能锋 有限合伙人 事业部产品总工 2.9556 1.4778%
36 钱立刚 有限合伙人 原事业部部门经理, 2.9556 1.4778%
已离职
37 陈春华 有限合伙人 研发五部研发总监 2.9556 1.4778%
38 黄琦 有限合伙人 事业部省级经理 2.9556 1.4778%
39 张俊岭 有限合伙人 西安丰树首席工程师 1.6598 0.8299%
40 梁斌 有限合伙人 西安丰树软件组长 1.6598 0.8299%
41 方圆 有限合伙人 事业部总经理 1.5806 0.7903%
42 郑小飞 有限合伙人 人力资源总监 1.5806 0.7903%
合计 200.00 100.00%
截至本上市公告书签署日,重仕投资持有本公司790,000股股份,占公司发行前股份总数的1.94%,其合伙人构成及在本公司任职情况如下:
单位:万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例
1 颜玲辉 普通合伙人 事业部总经理 109.44 11.40%
2 单建华 有限合伙人 研发三部研发总监 85.12 8.86%
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例
3 李锋 有限合伙人 事业部行业研究员 60.80 6.33%
4 郑金江 有限合伙人 事业部技术总监 60.80 6.33%
5 王大伟 有限合伙人 事业部总经理 60.80 6.33%
6 刘德志 有限合伙人 监事会主席、事业部副总 24.32 2.53%
经理
7 倪斌 有限合伙人 事业部总经理 24.32 2.53%
8 郑小飞 有限合伙人 人力资源总监 24.32 2.53%
9 伍阳 有限合伙人 原财务经理,已离职 24.32 2.53%
10 曹磊 有限合伙人 事业部部门经理 24.32 2.53%
11 杨卓 有限合伙人 原事业部省级经理,已离 24.32 2.53%
12 贾寒光 有限合伙人 原事业部部职门经理,已离 24.32 2.53%
13 刘利 有限合伙人 事业部职部门经理 24.32 2.53%
14 洪志光 有限合伙人 事业部省级经理 24.32 2.53%
15 汪龙 有限合伙人 事业部部门经理 24.32 2.53%
16 严维 有限合伙人 事业部副总经理 24.32 2.53%
17 王军 有限合伙人 事业部销售总监 24.32 2.53%
18 陈石磊 有限合伙人 研发中心产品经理 24.32 2.53%
19 林小明 有限合伙人 研发中心质量经理 24.32 2.53%
20 杨兴耀 有限合伙人 研发中心项目经理 24.32 2.53%
21 莫知超 有限合伙人 事业部副总经理 24.32 2.53%
22 李自可 有限合伙人 首席市场官 24.32 2.53%
23 王亚南 有限合伙人 原研发中心产品经理, 12.16 1.27%
已离职
24 祁岩 有限合伙人 西安丰树部门经理 12.16 1.27%
25 向金金 有限合伙人 事业部部门经理 12.16 1.27%
26 杜文 有限合伙人 事业部产品经理 12.16 1.27%
27 梁亮 有限合伙人 事业部项目经理 12.16 1.27%
28 王强 有限合伙人 事业部部门经理 12.16 1.27%
29 蔡昌伟 有限合伙人 事业部产品总工 12.16 1.27%
30 刘保石 有限合伙人 事业部产品副总工 6.08 0.63%
31 徐燕 有限合伙人 研发中心产品经理 12.16 1.27%
32 贺文峰 有限合伙人 研发中心项目经理 12.16 1.27%
33 刘锋 有限合伙人 事业部总经理 6.08 0.63%
34 王永强 有限合伙人 西安丰树部门经理 6.08 0.63%
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例
35 沈万 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63%
36 徐乐仁 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63%
37 梁昌志 有限合伙人 事业部开发经理 6.08 0.63%
38 钱凯 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63%
39 周元聪 有限合伙人 研发中心产品经理 6.08 0.63%
40 方海存 有限合伙人 事业部产品总工 6.08 0.63%
41 章立军 有限合伙人 研发中心开发经理 6.08 0.63%
合计 960.64 100.00%
灵顺灵、重仕投资系发行人员工持股平台,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,不存在需要按照规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案情形。
灵顺灵、重仕投资持有的发行人股份限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。
五、股东情况
(一)本次发行前后发行人股本情况
本次发行前,本公司总股本为4,077.40万股,本次向社会公众公开发行人民币普通股1,360.00万股,占发行后总股本的比例为25.01%,公司股东不进行公开发售股份。发行人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示:
单位:股
序 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限
号 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 (自上市
之日起)
一、限售流通股
1 莫绪军 13,437,508 32.96% 13,437,508 24.71% 36个月
序 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限
号 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 (自上市
之日起)
2 杭州灵顺灵投资管理 6,259,586 15.35% 6,259,586 11.51% 12个月
合伙企业(有限合伙)
3 李军 5,411,807 13.27% 5,411,807 9.95% 36个月
4 陶李义 3,605,996 8.84% 3,605,996 6.63% 36个月
5 李继刚 2,943,998 7.22% 2,943,998 5.41% 36个月
6 浙江省浙创启元创业 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月
投资有限公司
7 杭州滨创股权投资有 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月
限公司
8 杭州淳谟投资合伙企 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月
业(有限合伙)
9 陈飞军 1,151,496 2.82% 1,151,496 2.12% 36个月
10 章益明 1,139,287 2.79% 1,139,287 2.10% 36个月
11 杭州重仕投资管理合 790,000 1.94% 790,000 1.45% 12个月
伙企业(有限合伙)
12 裘炯 768,322 1.88% 768,322 1.41% 12个月
13 杨斌 592,000 1.45% 592,000 1.09% 12个月
14 钟云彬 333,000 0.82% 333,000 0.61% 12个月
15 张加元 300,000 0.74% 300,000 0.55% 12个月
16 张群芳 100,000 0.25% 100,000 0.18% 12个月
17 沈军燕 100,000 0.25% 100,000 0.18% 12个月
18 金燕 67,000 0.16% 67,000 0.12% 12个月
19 长江证券创新投资(湖 - - 680,000 1.25% 24个月
北)有限公司
20 网下摇号抽签限售股 - - 544,493 1.00% 6个月
份
小计 40,774,000 100.00 41,998,493 77.24% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 12,375,507 22.76% -
合计 40,774,000 100.00% 54,374,000 100.00% -
(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次发行后,公司前十名股东持股情况如下表所示:
单位:股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
1 莫绪军 13,437,508 24.71% 36个月
杭州灵顺灵投资管理
2 合伙企业(有限合 6,259,586 11.51% 12个月
伙)
3 李军 5,411,807 9.95% 36个月
4 陶李义 3,605,996 6.63% 36个月
5 李继刚 2,943,998 5.41% 36个月
6 浙江省浙创启元创业 1,258,000 2.31% 12个月
投资有限公司
7 杭州滨创股权投资有 1,258,000 2.31% 12个月
限公司
8 杭州淳谟投资合伙企 1,258,000 2.31% 12个月
业(有限合伙)
9 陈飞军 1,151,496 2.12% 36个月
10 章益明 1,139,287 2.10% 36个月
合计 37,723,678 69.38% -
六、本次发行战略配售情况
(一)本次战略配售的总体安排
本次公开发行股票1,360.00万股,占发行后公司股份总数比例为25.01%,全部为公开发行新股,不设老股转让,本次发行后公司股份总数为5,437.40万股。本次发行初始战略配售数量为68.00万股,占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。
本次发行的战略配售仅由保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司的母公司设立的另类投资子公司跟投组成,跟投机构为长江创新,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
(二)保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司的母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为长江创新。
2、跟投数量
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定,长江创新最终跟投比例为本次公开发行数量的5.00%,即最终跟投获配股份数量为68.00万股,获配金额3,403.40万元。
3、限售期限
长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
(一)发行数量:1,360.00万股(本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份)
(二)发行价格:50.05元/股
(三)每股面值:人民币1.00元
(四)发行市盈率:42.50倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
(五)发行市净率:3.37倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
(六)发行后每股收益:1.18元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
(七)发行后每股净资产:14.86元(按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:
本次新股募集资金总额为680,680,000.00元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2021]15394号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下:
公司本次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元,发行数量 13,600,000 股,发行价格为每股人民币 50.05 元,募集资金总额为人民币680,680,000.00元,扣除本次发行费用人民币74,318,962.13元(不含增值税),募集资金净额为人民币606,361,037.87元。
经审验,截至2021年3月24日止,公司已收到上述募集资金净额人民币606,361,037.87元,其中增加股本人民币13,600,000.00元,增加资本公积人民币592,761,037.87元。
(九)发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计7,431.90万元(不含增值税金额)。根据“天职业字[2021]15394号”《验资报告》,发行费用包括:
序号 项目 金额(万元)
1 保荐费用 188.68
2 承销费用 5,478.11
3 会计师费用 784.15
4 律师费用 443.40
5 用于本次发行的信息披露费用 485.85
6 发行手续费用及其他 51.71
费用合计 7,431.90
(十)本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:60,636.10万元
(十一)本次发行后股东户数:17,024名
(十二)发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 680,000 股;网上最终发行数量为 5,168,000股,其中网上投资者缴款认购5,163,236股,放弃认购数量为4,764股;网下最终发行数量为7,752,000股,其中网下投资者缴款认购7,752,000股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为4,764股。
(十三)超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计资料
一、财务会计资料
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审计,出具了“天职业字[2020]33799 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告已在招股意向书附录中详细披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了“天职业字[2021]6081号”《审阅报告》。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书,本上市公告书不再披露。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
(一)2021年第一季度业绩预测情况
公司预计2021年第一季度可实现的营业收入区间为0.80亿元至0.90亿元,与上年同期0.38亿元相比约增加至110.53%至136.84%;预计2021年第一季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 1,100.00 万元至1,600.00万元,与上年同期260.88万元相比增长幅度约为321.65%至513.31%。
前述2021年第一季度财务预测系公司财务部门初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
(二)审计报告截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营情况正常。公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化;公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化;公司税收政策未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在异常或重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《监管协议》”),《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下:
序 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
号
杭州品茗安控 智慧工地整体解决
1 信息技术股份 杭州银行江城支行 3301040160017409536 方案研发项目、软
有限公司 件升级改造项目
杭州品茗安控 中国建设银行杭州 补充流动资金、超
2 信息技术股份 文西支行 33050161678000000835 募资金
有限公司
杭州品茗安控 AIoT技术在建筑施
3 信息技术股份 招商银行杭州中山 571908890410960 工领域的场景化应
有限公司 支行 用研发项目、营销
服务平台建设项目
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
(三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况保荐机构名称: 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人: 王承军
住所: 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话: 021-61118978
传真号码: 021-61118973
保荐代表人: 赵雨、伍俊杰
联系人: 赵雨
联系方式: 021-61118978
二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
(一)赵雨的保荐业务执业情况
赵雨,保荐代表人,管理学硕士,注册会计师(CPA)和国际注册内部审计师(CIA)资格。曾就职于德勤华永会计师事务所、日信证券有限责任公司、财富里昂证券有限责任公司。先后参与过安科瑞创业板首次公开发行、洁华控股中小板 IPO 申报以及多家公司的股份制改制及上市辅导工作,作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗(600497.SH)、兰州民百(600738.SH)等多个重大资产重组项目,新疆交建 IPO 项目现场负责人,新疆交建(002941.SZ)可转债项目保荐代表人,投行从业经验丰富。
(二)伍俊杰的保荐业务执业情况
伍俊杰,保荐代表人,国际特许金融分析师(CFA)资格。2006年从事投资银行工作以来,先后参与了亚厦股份、广田股份、嘉麟杰等多家公司的IPO承销工作,参与并完成了驰宏锌锗2013年配股、驰宏锌锗2015年发行股份购买资产、兰州民百2016年重大资产重组、新疆交建(002941.SZ)可转债等多个再融资及并购重组项目,新疆交建IPO项目签字保荐人,对公司并购重组、IPO、再融资及股票发行等工作有丰富的工作经验。
三、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
本次发行前公司总股本4,077.40万股,本次公开发行新股1,360.00万股,公司股东不进行公开发售股份。
(一)发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人莫绪军承诺:
1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本人所持发行人股票在上述锁定期届满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%(如遇除权除息事项导致本人所持发行人股份变化的,可转让股份额度做相应调整,下同);离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
(二)发行人其他法人/有限合伙股东承诺
发行人股东灵顺灵、重仕投资、浙创启元、滨创投资、杭州淳谟承诺:
1、本企业/本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本公司持有发行人股份发生变化的,本企业/本公司仍将遵守上述承诺。
2、本企业/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
(三)担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺
担任发行人董事的自然人股东(含间接持股股东)李军、陶李义、李继刚、陈飞军、章益明承诺:
1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本人所持发行人股票在上述锁定期届满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%(如遇除权除息事项导致本人所持发行人股份变化的,可转让股份额度做相应调整,下同);离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
担任发行人监事、高级管理人员的自然人股东(含间接持股股东)刘德志、廖蓓蕾、朱益伟、高志鹏、张加元承诺:
1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本人所持发行人股票在上述锁定期届满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%(如遇除权除息事项导致本人所持发行人股份变化的,可转让股份额度做相应调整,下同);离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
(四)发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员章益明承诺:
1、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
2、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、本人将遵守法律法规、证监会规章以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
发行人核心技术人员梁斌、张俊岭、王建业、吕旭芒、庄峰毅、方敏进、方海存承诺:
1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内和离职后6个月,不转让本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
3、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、本人将遵守法律法规、证监会规章以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
(五)其他股东承诺
发行人其他自然人股东裘炯、杨斌、钟云彬、张群芳、沈军燕、金燕承诺:
1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)公司控股股东、实际控制人莫绪军的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人莫绪军承诺:
1、本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。
2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的,则减持股份的条件、方式、价格及期限如下:
(1)减持股份的条件
在符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定,不存在违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下,本人可作出减持股份的决定。
(2)减持方式
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持股份的数量及价格
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量不超过发行人发行后总股本的5%;在承诺锁定期满两年后减持的,减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。
(4)减持期限
本人拟减持发行人股票时,将提前通知发行人,并由发行人按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
(二)公司股东灵顺灵的持股意向及减持意向
公司5%以上股东灵顺灵承诺:
1、本企业将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。
2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的,则减持股份的条件、方式、价格及期限如下:
(1)减持股份的条件
在符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定,不存在违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下,本企业可作出减持股份的决定。
(2)减持方式
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持股份的数量及价格
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量不超过发行人发行后总股本的5%;在承诺锁定期满两年后减持的,减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。
(4)减持期限
在本企业作为发行人主要股东期间,拟减持发行人股票时,将提前通知发行人,并由发行人按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
(三)公司其他5%以上股东李军、陶李义、李继刚的持股意向及减持意向
公司5%以上其他股东李军、陶李义、李继刚承诺:
1、本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。
2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的,则减持股份的条件、方式、价格及期限如下:
(1)减持股份的条件
在符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定,不存在违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下,本人可作出减持股份的决定。
(2)减持方式
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持股份的数量及价格
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量不超过发行人发行后总股本的5%;在承诺锁定期满两年后减持的,减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。
(4)减持期限
在本人作为发行人主要股东期间,拟减持发行人股票时,将提前通知发行人,并由发行人按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
三、关于上市后三年内稳定公司股价的措施及承诺
为保护投资者利益,进一步明确稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,发行人制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案,于发行人股票在上海证券交易所上市后适用。发行人2020年第二次临时股东大会已审议通过《杭州品茗安控信息技术股份有限公司稳定股价预案》。
发行人上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,发行人及其相关方将启动稳定股价的预案,具体内容如下:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序:公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同)的情形时(以下简称“启动条件”),则公司应当在5个交易日内召开董事会、20个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续10个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施和方案
稳定股价的具体措施包括:公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票以及在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。
当公司股票价格触发启动条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价:
1、公司回购
公司董事会应当于触发启动条件后的5个交易日内制定股票回购预案。公司股票回购预案应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议,公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人、董事、持有公司股份高级管理人员承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会上投赞成票。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
(1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;
(2)公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元;
(3)回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产;
(4)回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
2、控股股东、实际控制人增持
若公司股价在触发启动条件且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产”或再度触发启动条件时,在满足公司法定上市条件,同时不触及要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将依据《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定实施以下具体股价稳定措施:
(1)公司控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并书面通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后(如期间存在N个交易日限制控股股东、实际控制人增持股票,则在3+N个交易日后),公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划;
(2)公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人处所获得现金分红金额的100%;
(3)其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
3、董事、高级管理人员增持
在公司和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股价仍未达到“连续10个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产”或再度触发启动条件时,在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将依据《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
(1)在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将在有关股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并书面通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露董事和高级管理人员增持发行人股份计划的3个交易日后(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则在3+N个交易日后),在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将按照方案开始实施增持发行人股份的计划;
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的30%。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
在本预案有效期内,公司新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员应当遵守本预案规定的董事、高级管理人员股份增持义务,公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守前述稳定股价的规定并签署相关承诺。
稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东及实际控制人增持、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员自愿的情形下,在公司回购股份时,其也可自行增持,具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。
(三)稳定股价预案的约束措施
1、发行人的约束措施
如发行人未按照约定采取稳定股价的具体措施,则发行人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
2、控股股东、实际控制人的约束措施
若公司控股股东、实际控制人未按照约定采取稳定股价的具体措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉,并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至其按约定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员的约束措施
若在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员未按照约定采取稳定股价的具体措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至其按约定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
(四)相关主体的承诺
1、发行人关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人承诺:本公司上市后3年内,本公司将严格按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《杭州品茗安控信息技术股份有限公司稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;同时,本公司将敦促其他相关方严格按照《杭州品茗安控信息技术股份有限公司稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行其各自的各项义务和责任。
2、控股股东、实际控制人关于上市后稳定公司股价的承诺
控股股东、实际控制人承诺:公司上市后3年内,本人将严格按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《杭州品茗安控信息技术股份有限公司稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任。
3、董事、高级管理人员关于上市后稳定公司股价的承诺
公司董事、高级管理人员承诺:公司上市后 3 年内,本人将严格按照公司2020 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州品茗安控信息技术股份有限公司稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人作出如下承诺:
本公司保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
(二)控股股东、实际控制人作出如下承诺:
本人保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
公司2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,从而有可能导致公司利润短期内难以保持同步增长,本次发行后短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在下降风险,存在即期回报摊薄的可能性。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟通过强化募集资金管理,加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率,加强经营管理和内部控制、提升经营效率和盈利能力等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报,具体如下:
1、公司现有业务运营主要面临风险的应对措施
(1)公司将通过进一步丰富产品结构和加大市场拓展力度两方面来加强公司自身核心竞争力,保持市场领先地位。产品结构方面,公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入,借助现有产品多元化的战略优势及品牌效应,不断扩展产品类型以满足客户需求,丰富公司的产品线;在市场拓展方面,公司将持续为现有客户提供最优质的服务,以保障现有业务规模,并将进一步丰富客户结构,努力拓展其他客户群体,在稳定现有市场份额的基础上努力寻找业务增长点,以应对客户较为分散的风险。
(2)本次首次公开发行并上市募资工作的完成,将大大增强公司的资本实力,解决公司后续发展的资金问题,为公司未来的发展提供了资金保证,以应对公司规模较小及融资渠道单一的问题。
(3)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制,确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
2、提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
(1)强化募集资金管理,保证募集资金规范、有效使用
本次公开发行股票的募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金。在进行募集资金项目投资时,公司将履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按项目计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部考核与审计,以保证募集资金按照计划用途规范、有效使用。
(2)加快募集资金投资项目实施进度,努力提高股东回报
公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务开展,符合国家产业政策的导向,募集资金投资项目的实施是稳步推进公司发展战略的重要举措,有利于加快引进高端创意设计人才、提升公司研发和自主创新能力、扩大公司业务规模和增强持续盈利能力,从而进一步提高公司的市场竞争力。
公司募集资金投资项目具有必要性和可行性,投资金额与公司现有生产经营规模和财务状况等相适应。公司在人员、技术、经验等方面的储备为募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的实施,争取早日投产并实现预期效益。
(3)提高综合竞争力,巩固行业地位
公司所处行业发展前景良好、市场空间广阔,未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上,通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、完善人才梯队建设等手段,不断扩大经营规模、提高综合竞争力,从而巩固公司行业地位。
(4)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高管理水平、完善内部控制,增强应对各项经营风险的能力。同时,公司将通过有效的成本和费用考核体系,加大成本、费用控制力度,从而提升公司整体盈利能力。此外,公司还将继续加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益直接挂钩,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
(5)其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本次首次公开发行并上市后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营风险,提升盈利能力和水平。
公司特别提醒投资者注意,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人莫绪军承诺:
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
(三)发行人董事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、高级管理人员承诺:
“1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格自律对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
上述相关人员同时承诺,严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、利润分配政策的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:
本公司/本人承诺将严格遵守并有效执行届时有效的《公司章程》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》中相关的利润分配政策。
七、依法承担赔偿或赔偿责任及股份购回的承诺
(一)发行人承诺
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,本公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定之日起 30日内召开董事会,拟定股份回购方案并提交股东大会审议,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整,下同)。本公司将根据相关法律法规规定的程序实施回购,上述回购时法律法规另有规定的从其规定。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人莫绪军承诺:
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定之日起30日内召开董事会,拟定股份回购方案并提交股东大会审议,依法回购首次公开发行的全部新股,购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整,下同),且本人将购回已转让的原限售股份。同时,本人将敦促公司履行回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
(三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
(四)相关中介机构承诺
长江证券承销保荐有限公司承诺:
“本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
国浩律师(北京)事务所承诺:
“如本所在本次上市工作期间未能依法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责,导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,且因前述原因而导致公司不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿,主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
八、其他承诺事项
(一)关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人莫绪军就避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突,作出不可撤销的承诺,承诺如下:
“为避免对品茗股份的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争,本人承诺,在本人作为品茗股份股东的期间:
(一)非为品茗股份利益之目的,本人及本人控股或能够实际控制的企业将不从事任何与品茗股份及其控制的企业相同或类似的产品生产及/或业务经营;
(二)本人及本人控股或能够实际控制的企业将不会投资于任何与品茗股份及其控制的企业的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;
(三)本人及本人控股或能够实际控制的企业将不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与品茗股份及其控制的企业构成竞争或可能构成竞争的产品生产及/或业务经营;
(四)如品茗股份及其控制的企业此后进一步扩展产品或业务范围,本人及本人控股或能够实际控制的企业将不与品茗股份及其控制的企业扩展后的产品或业务相竞争,如与品茗股份及其控制的企业扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人及本人控股或能够实际控制的企业将采取措施,以按照最大限度符合品茗股份利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:
1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
2、停止经营构成或可能构成竞争的业务;
3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
4、将相竞争的业务纳入到品茗股份来经营。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向品茗股份赔偿一切直接或间接损失。”
(二)关于减少和规范关联交易的承诺
为保证发行人及其他股东利益,公司控股股东、实际控制人莫绪军先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺内容如下:
“1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与品茗股份之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及品茗股份章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与品茗股份可能发生的任何交易以市场公认的价格进行,确保价格公允性,并按规定履行合法程序及信息披露义务。
3、本人保证将不利用对品茗股份的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于品茗股份及品茗股份其他股东利益的行为。
4、本人保证以上承诺在本人作为品茗股份控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销,如违反上述承诺、保证的,本人愿意承担由此给品茗股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
为进一步避免关联交易,发行人其他持股5%以上股东李军、陶李义、李继刚、灵顺灵亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺内容如下:
“1、本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人/本企业控制的其他企业”)与品茗股份之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及品茗股份章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与品茗股份可能发生的任何交易以市场公认的价格进行,确保价格公允性,并按规定履行合法程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将不利用品茗股份主要股东地位从事或参与从事任何有损于品茗股份及品茗股份其他股东利益的行为。
4、本人/本企业保证以上承诺在本人/本企业作为品茗股份持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销,如违反上述承诺、保证的,本人/本企业愿意承担由此给品茗股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
此外,发行人全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺内容如下:
“1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与品茗股份之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及品茗股份章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与品茗股份可能发生的任何交易以市场公认的价格进行,确保价格公允性,并按规定履行合法程序及信息披露义务。
3、本人保证将不利用在品茗股份的职位便利从事或参与从事任何有损于品茗股份及品茗股份其他股东利益的行为。
4、本人保证以上承诺在本人作为品茗股份董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销,如违反上述承诺、保证的,本人愿意承担由此给品茗股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
(三)关于承担社会保险和住房公积金风险的承诺
公司控股股东、实际控制人莫绪军出具了《关于社会保险及住房公积金缴纳问题的承诺函》,承诺如下:
“在品茗股份首次公开发行股票并上市前,如因品茗股份(含品茗股份前身)及其全资、控股子公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金,根据有权部门的要求或决定,品茗股份及/或其全资、控股子公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的,本人愿意在上述情形发生后三日内在毋须品茗股份及其全资、控股子公司支付对价的情况下,无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用
及/或相关的经济赔偿责任;
品茗股份股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为品茗股份的实际控制人的,本人将不会变更、解除本承诺;
本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担品茗股份、品茗股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
(四)发行人关于股东情况的专项承诺
发行人出具了《关于全体股东信息披露的专项承诺》,承诺如下:
本公司股东不存在以下情形:1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份;2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份;3、其他以本公司股权进行不当利益输送的情况。
九、相关主体未履行承诺的约束措施
(一)发行人未履行承诺的约束措施
本公司将严格履行就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。本公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),将采取如下措施:
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
4、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失;在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
(二)发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未履行承诺的约束措施
本人/本企业将严格履行就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。本人/本企业对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致的除外),将采取如下措施:
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
4、违反所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意向的承诺进行减持的,在获得收益的5个工作日内自愿将所得收益上缴发行人或有关监管部门;
5、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失;在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人/本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
6、自本人/本企业未承担前述赔偿责任之日起5个工作日内,停止在在发行人处获得股东分红,同时本人/本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本人/本企业按上述承诺采取相应的替代或赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺的约束措施
本人将严格履行就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。本人对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),将采取如下措施:
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
4、因未履行公开承诺事项而获得相关收益的,在获得收益的5个工作日内自愿将所得收益上缴发行人或有关监管部门;
5、如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失;在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
6、自本人未承担前述赔偿责任之日起5个工作日内,停止在在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的替代或赔偿措施并实施完毕时为止。
十、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出了公开承诺,并提出了承诺约束措施。承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
经核查,发行人律师认为,发行人出具的承诺及约束措施履行了必要的内部决策程序,发行人控股股东、实际控制人、持股董事、监事、高级管理人员、其他股东及核心技术人员等相关主体出具的承诺及约束措施已经相关主体签署确认,发行人及其他相关主体出具的承诺及约束措施合法、有效。
(以下无正文)(本页无正文,为《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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(本页无正文,为《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创
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