西安蓝晓科技新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,进一步建立健全公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关的法律法规以及《公司章程》制定本规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构,在切实维护公司和全体股东利益的前提下,在公司章程和股东大会授权范围内,负责公司战略发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对全体股东负责,并接受公司监事会的监督。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)应及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定,继续履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会
第十五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会权限范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第四章 董事长
第十九条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使公司法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)授权董事长批准单笔不超过最近一期经审计的净资产3%,最近12个月不超过最近一期经审计净资产10%的固定资产投资、对外投资(不含委托理财)和与公司经营活动相关的银行相关业务,包括不限于保函、授信、贷款等业务,但对外担保业务除外;
(七)董事会授予的其他职权。
第五章 董事会秘书
第二十一条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,主要履行以下职责:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司章程时,应当及时提出异议;
(六)为公司重大决策提供咨询和建议;
(七)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人,应以董事会秘书的身份做出。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2以上独立董事认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
独立董事在接到董事会会议通知后,应当关注会议通知的程序、形式及内容的合法性,发现不符合规定的,可向董事会秘书提出质询,督促其予以解释或进行纠正。
第二十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事了解公司业务情况的其他信
息和数据。
第二十九条 临时董事会会议应在会议召开3日前以传真、邮件(包括电子邮件)或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,并立即召开,但召集人应当在会议上做出说明。
第三十条 董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十一条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面授权委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三十三条 董事会文件由董事会秘书负责制作。
董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事会文件包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息数据。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考。
第三十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第七章 董事会会议议事和表决程序
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议;董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,也可采取现场与通讯方式相结合进行表决,并由参会董事签字。
第八章 董事会决议和会议记录
第三十八条 董事会会议应形成书面决议,出席会议的董事应当在决议上签字,并对董事会的决议承担责任。
第三十九条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家相关法律、法规,履行信息披露义务。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的主要意见;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第九章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时,以《公司章程》规定为准。
第四十五条 本规则的修改由股东大会批准。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过之日起实施。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年3月
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