西安蓝晓科技新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事中,至少应包含一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或有其他不适宜履行独立职责的情形,由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有足够的时间和精力履行独立职责;
(六)《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员以及中国证监会认定的其他人员。
前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应按照有关法律法规的规定,将被提名人的有关材料报送中国证监会及其他法定部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
被法定部门或机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应说明独立董事候选人是否被法定部门或机构提出异议。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,履行职务。
第五章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
(七)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权,应经全体独立董事二分之一以上同意。
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(七)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以披露,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、出场核查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会及证券交易所报告。
第二十一条 条董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、委托人对每项议案表决意向的指示,有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取决策所需要的情况和资料。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或发表意见。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。述职报告的内容应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)保护中小投资者合法权益方面所做的工作;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七章 独立董事的工作条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条 公司应当定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的,董事会秘书应及时予以披露。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用等)由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过并披露。除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数;“超过”、“高于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年3月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
