证券代码:300487 证券简称:蓝晓科技 公告编号:2021-013
债券代码:123027 债券简称:蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议通知和议案等材料已于2021年3月21日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事,并于2021年3月26日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开会议。本次会议应参会董事9人,实际到会9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高月静女士主持,会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了《关于变更注册资本的议案》;
公司2019年6月11日公开发行了340万张可转换公司债券,并于2019年7月4日在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“蓝晓转债”,债券代码“123027”,于2019年12月17日起可转换为公司股份。2020年5月股权激励授予的限制性股票完成登记30,000股,2020年12月股权激励回购注销限制性股票10,000股。截至2021年3月19日,“蓝晓转债”转股数量累计为7,900,627股。公司总股本由未实施转股前的206,653,750股增加至214,574,377股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]186 号),公司向特定对象发行股票5,194,410股人民币普通股(A股)。本次发行完成后,公司总股本由214,574,377股增加至219,768,787股。
综上,公司的总股本变更为 219,768,787 股,公司的注册资本变更为219,768,787元。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
由于公司可转债转股、限制性股票激励计划、向特定对象发行股票,注册资本发生变动,公司拟对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。同时公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》以及《上市公司章程指引(2019 年修订)》等法律法规的有关规定,结合公司发展实际情况,拟对《公司章程》中的其他部分条款进行修订、完善。
与会董事同意修订《公司章程》并授权公司管理层办理相关的登记、备案手续。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
表决情况:9票赞成,0票弃权、0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》。
三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
董事会一致同意根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《董事会议事规则》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会议事规则》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《独立董事工作制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事工作制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
六、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《对外担保管理制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《对外担保管理制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
七、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《对外投资管理制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《对外投资管理制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
八、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《募集资金管理制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
九、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《信息披露管理制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
表决结果:通过。
《信息披露管理制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
十、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
《内幕信息知情人登记制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
十一、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,对《关联交易管理制度》进行修订。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
十二、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》;
经公司董事会提名委员会审查,董事会提名高月静女士、寇晓康先生、田晓军先生、韦卫军先生、李岁党先生、安源女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。提名的第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。
出席会议的董事进行逐项表决,表决结果如下:
1.关于提名高月静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
2.关于提名寇晓康先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
3.关于提名田晓军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
4.关于提名韦卫军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
5.关于提名李岁党先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
6.关于提名安源女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行逐项审议。
公司第三届董事会独立董事发表了独立意见,认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意上述非独立董事候选人的提名。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
十三、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》;
经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名强力先生、徐友龙先生、李静女士为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》等相关规定,为确保董事会的正常运行,在新一届独立董事就任前,原独立董事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,勤勉尽责的履行董事职责。
出席会议的董事进行逐项表决,表决结果如下:
1.关于提名强力先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
2.关于提名徐友龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
3.关于提名李静女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行逐项审议。
独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核,无异议后方可提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事发表了独立意见,认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程的有关规定》,同意上述3名独立董事候选人的提名。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》;
公司董事会决定于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会,本次临时大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。
表决结果:通过
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
备查文件:
1. 公司第三届董事会第三十四次会议决议;
2. 独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2021年3月28日
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