西安蓝晓科技新材料股份有限公司
公司章程修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合西安蓝晓科技新材料股份有限公司实际情况,公司于2021年3月26日召开第三届董事会第三十四次会议,对《公司章程》进行修订。具体修订如下:
章节 修订前 修订后
第四条 公司注册名称 公司注册名称
英文为:SunresinNewMaterialsCo.,LtdXi’an 英文为:SunresinNewMaterialsCo.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币209,591,960元。 公司注册资本为人民币219,768,787元。
第十九条 公司目前的股份总数为209,591,960股, 公司目前的股份总数为219,768,787股,
每股面值1元,均为人民币普通股。 每股面值1元,均为人民币普通股。
公司的控股股东、实际控制人对公司及公
司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、
对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或
公司控股股东及实际控制人对公司和公 者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 股东的利益。
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 对于公司与控股股东或者实际控制人及
第三十九条 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
利益。 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资产的情形发生。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用其股东权利或者实际控制能力操
纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理
人员从事下列行为,损害公司及其他股东的利
益:
(一)要求公司无偿向自身、其他单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;
(二)要求公司以不公平的条件,提供或
者接受资金、商品、服务或其他资产;
(三)要求公司向不具有清偿能力的单
位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产;
(四)要求公司为不具有清偿能力的单
位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他
单位或者个人提供担保;
(五)要求公司无正当理由放弃债权、承
担债务;
(六)谋取属于公司的商业机会;
(七)采用其他方式损害公司及其他股
东的利益。
...... ......
(十三)审议公司在一年内单笔或同一 (十三)审议公司对外投资、收购、出售
交易类型累计购买、出售重大资产超过公司最 资产、资产抵押、委托理财等董事会权限以上
近一期经审计总资产30%的事项; 交易事项;
(十四)公司提供下列财务资助(包括公 (十四)公司提供财务资助,必须经出席董
司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 事会会议的2/3以上董事审议同意。
第四十条 金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向 财务资助事项属于下列情形之一的,须经董事
公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、 会审议后提交股东大会审议通过:
且其他股东不是公司关联方的控股子公司提
供财务资助的除外,且公司不得为董事、监事、 1、为最近一期经审计的资产负债率超过
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 70%的对象提供财务资助;
股子公司等关联人提供财务资助),须经董事 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
会审议后提交股东大会审议通过: 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 经审计净资产10%;
70%的对象提供财务资助; 3、证券交易所认定或者本章程规定的其
2、单次财务资助金额或者连续十二个月 他情形。
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
经审计净资产10%; 其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范
3、证券交易所认定或者本章程规定的其 围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免
他情形。 于适用前两款规定。
(十四)公司控股子公司的其他股东为 公司控股子公司的其他股东为公司的控
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 股股东、实际控制人及其关联人的,公司对该
公司对该控股子公司提供财务资助时,上述其 控股子公司提供财务资助时,上述其他股东应
他股东应当按出资比例提供财务资助,且条件 当按出资比例提供财务资助,且条件等同。
等同。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
(十五)审议公司与关联人发生的交易 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 人提供财务资助。
1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 (十五)审议公司与关联人发生的交易(获
资产绝对值 5% 以上的关联交易; 赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5% 以上的关联交易;
公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
公司下列对外担保行为,须经股东大会审 审计净资产10%的担保;
议通过: (二)本公司及本公司控股子公司的对外
(一)本公司及本公司控股子公司的对 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
第四十一条 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 的50%以后的任何担保;
产的50%以后提供的任何担保; ......
...... 上市公司为全资子公司提供担保,或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保,属于第四
十一条第二款第一项至第四项情形的,可以豁
免提交股东大会审议。
股东大会的通知包括以下内容:
......
股东大会的通知包括以下内容: (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十五条 ...... 股东大会采用网络或其他通讯表决方式
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他通讯表决方式的表决时间及表决程序。具体
的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关
于网络投票的相关规定执行。
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十七条 ............
(五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%;
......
......
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事
第七十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
...... 份总数。
......
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大
会提供便利。
公司应在保证股东大会合法、有效的前 股东大会审议下列事项之一的,公司应当
第八十条 提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东
大会提供便利。 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的;
(三)一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的;
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务;
(五)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市;
(六)对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前
三个交易日内刊登一次股东大会提示性公告。
公司董事为自然人,有下列情形之一的,
公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司董事:
不能担任公司董事: ......
第九十五条 ...... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 施,期限尚未届满;
罚,期限未满的; (七)被中国证监会、证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员,期限尚未届满;
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
第一百条 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。 在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
章程规定,履行董事职务。 事中没有会计专业人士时,辞职报告应当在下
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后
送达董事会时生效。 方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职
董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定,继续履行董事
职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
第一百零一 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职
条 实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职 生效或者任期届满后2年内仍然有效。但其对
生效或者任期届满后2年内仍然有效。 公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公
开信息,不以上述年限为限。
董事会行使下列职权:
董事会行使下列职权: ......
...... (八)在股东大会授权范围内,决定公司
第一百零七 (八)在股东大会授权范围内,决定公司
条 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事
保事项、委托理财、关联交易等事项; 项;
董事会的对外投资、收购出售资产、资产 董事会就对外投资、收购、出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项
第一百一十 权限为: 的审议权限为:
条 ...... ......
(六)公司拟与关联法人达成的总额不 (六)公司与关联法人发生的交易金额在
超过1000万元且不超过公司最近一次经审计 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审
净资产的5%的关联交易。 计净资产值的0.5%以上的关联交易;公司与
...... 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易。
超出前述第(一)、(二)、(三)、(四)、
(五)项约定范围的对外投资、收购、出售资
产、资产抵押、委托理财,董事会审议通过后,
还应提交股东大会审议。
......
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知应在 董事会召开临时董事会会议的通知应在
五条 会议召开5日以前以专人或邮寄的方式送达全 会议召开 3 日以前以专人或邮寄的方式
体董事。 送达全体董事。
以现场开会方式召开董事会会议的,表决
方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上
董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应
采取该种方式进行表决。 董事会决议的表决方式为:采用书面记名
以通讯方式召开董事会会议的,会议通 投票方式表决。
知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人 董事会临时会议在保障董事充分表达意
第一百二十 送达方式提交各董事,董事可以采取电话、传 见的前提下,可以采用书面(包括以专人、邮
条 真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董 寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过 电话会议、视频会议等方式进行并作出决议,
传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提
交各董事,同意的董事应该在会议决议上签 并由参会董事签字。
字,并将签署后的决议文本通过特快专递或专
人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收
到多半数董事书面签署的董事会决议文本之
日起,该董事会决议即生效。
本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程第九十五条关于不得担任董事的
第一百四十 情形,同时适用于监事。 情形,同时适用于监事。
二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
任监事。 不得担任公司监事。
第一百四十 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列
五条 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 生效:
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 (一)监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一;
在上述情形下,辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关其规定和本章程的规定
继续履行职责。
监事任期届满未及时改选,在改选出的监
事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
第一百五十 可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通
二条 知应当在会议召开10日以前书面送达全体监 可以提议召开临时监事会会议。
事。
设立审计部作为内部审计部门,配备专职
审计人员,对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
第一百六十 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 行检查监督。
四条 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计部应当保持独立性,不得置于财务部
监督。 门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。审计部对审计委员会负责,向审计委员会
报告工作。
公司召开股东大会的会议通知,在中国证
公司召开股东大会的会议通知,以书面方 券监督管理委员会指定披露上市公司信息的
第一百七十 式或公告方式进行。 媒体上以公告方式进行。
三条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以 公司召开董事会的会议通知,以本章程第
书面方式(邮递或传真)进行。 一百一十四条规定的方式中的一种或几种进
行。但对于董事会临时会议,本章程另有规定
的除外。
公司召开监事会的会议通知,以本章程第
一百五十二条规定的方式中的一种或几种进
行。但对于监事会临时会议,本章程另有规定
的除外。
公司通知以专人送出的,由被送达人在送
公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
第一百七十 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通
四条 邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通 知以电子邮件送出的,以电子邮件发出当日为
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
达日期。 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、
电话、短信等即时通讯方式送出的,一经发送
成功,视为所有相关人员收到通知。
《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年3月26日
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