西安蓝晓科技新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)行为和公司相关义务人的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 信息披露遵守以下基本原则:
(一)及时披露原则;
(二)确保信息披露内容真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;
(三)公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。
第五条 公司存在或正在筹划的事项涉及《上市规则》第七章、第八章、第九章、第十章所述重大事件的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合相关规定。
(一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻,或者公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动时,公司应当及时予以披露。
(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。
(四)公司董事会及董事在公司信息公开未披露前应当将该信息知情者控制在最小范围内。
(五)公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
(六)公司出现下列情形,认为无法按照《上市规则》规定披露信息的,可以向深圳证券交易所提出申请,经深圳证券交易所同意,可以免予披露:
1.公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;
2.公司认为拟披露信息可能导致其违反国家有关法律法规的;
3.深圳证券交易所认可的其它情况。
第三章 公司内幕信息知情人范围及信息披露的内容
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(四)中国证监会规定的其他人员。
第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第八条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见,监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告):
(一)净利润为负;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负。
第十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告。
第十一条 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和上市地交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第十二条 公司股东、实际控制人及其一致行动人发生深圳证券交易所相关制度约定需要披露的事件时,应当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工作。包括但不限于以下事项:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)控股股东或实际控制人自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态;
(五)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或监事会作出决议时;
(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。
第十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第十三条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十五条 公司可以在中午休市期间或下午休市后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下,公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:
(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;
(二)公司股票及其衍生品种交易异常波动,需要进行说明的;
(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;
(四)中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
第十六条 公司按照规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜;
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。
第十七条 信息披露的时间和格式,按深圳证券交易所颁的《创业板股票上市规则》之规定执行。
第十八条 公司以下临时报告的披露,按深圳证券交易所颁布的《公司临时报告系列格式指引》之规定执行:
(一)公司收购、出售资产及债务重组公告;
(二)公司关联交易公告;
(三)公司分配及转增股本实施公告;
(四)公司股东大会召开通知;
(五)公司股东大会决议公告;
(六)公司对外(含委托)投资公告;
(七)公司为他人提供担保公告;
(八)公司改变募集资金用途公告;
(九)公司股票及其衍生品种交易异常波动公告;
(十)公司澄清公告;
(十一)公司涉及诉讼、仲裁公告;
(十二)公司新股发行(配股、增发)获准公告;
(十三)公司变更简称公告;
(十四)独立董事候选人声明、提名人声明公告。
第四章 信息披露的审批权限及程序
第十九条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息,公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责,规定以下信息披露程序:
(一)重大信息的报告程序
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
(二)定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
1.公司财务部、证券部负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制,董事会秘书初审后,交由公司董事长及总经理对报告中所有涉秘信息进行审核,对涉密信息进行脱密处理;
2.提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
(三)临时公告草拟、审核、通报和发布流程
临时公告文稿由公司证券部负责草拟,交由公司董事长及总经理对报告中所有涉秘信息进行审核,对涉密信息进行脱密处理后,董事会秘书负责审核,董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
(四)向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程
向证券监管部门报送的报告由公司证券部或董事会指定的其他部门负责草拟,由董事会秘书负责审核,董事长批准签发。
(五)公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程
公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理,防止泄漏公司重大信息,相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时,应首先经部门负责人审核同意,在正式对外发布前应当由董事会秘书审核;若公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发;遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露(包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第二十二条 公司信息披露刊载报纸为:中国证监会指定披露上市公司信息报纸。
第二十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、招股意向书等信息披露事项除载于上述报纸之外,还载于指定的网站。
第二十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六章 记录和保管制度
第二十五条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件,公司董事、监事、高级管理人员应当保存完整的书面记录。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书或证券部保存,保存期限不少于10年。
第二十七条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书或证券部保存,保存期限不少于10年。
第二十八条 公司证券部应配备专门人员,负责收集公司已披露信息的报刊资料,并统一管理公司对外信息披露的文件、资料,进行分类存档保管公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。
第二十九条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序:
(一)公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅;
(二)法律法规规定有权查阅的机构和人员,在出具相关证件后,可以依法查阅;
(三)公司股东在提供相关持股及身份证明文件后,可以查阅公司已公开的信息文件、资料,未公开的文件资料不得查阅;
(四)其他人员确需查阅的,需经公司董事会秘书同意后方可查阅;
(五)公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录,必要时,应要求相关查阅人员签字确认。
第七章 公司信息披露的责任划分
第三十条 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。
第三十一条 董事会秘书应当将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向董事会秘书咨询。
第三十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第三十三条 董事会秘书的责任:
(一)董事会秘书为公司与监管机构及交易所的指定联络人,负责准备和提交监管机构及交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事出席会议并做记录和整理,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。
(四)对公司在作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日二个工作日内,按照有关法定程序,做好信息披露工作。
(五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
(六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司在作出重大决定,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
(七)负责信息的保密工作,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证监会和交易所。
(八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事和股东大会会议文件和记录。
(九)帮助公司董事、监事、高管人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
(十)协助董事会依法行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议。
(十一)《公司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。
第三十四条 董事的责任:
(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三)就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人。
(四)遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长或董事会秘书。
第三十五条 监事的责任:
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书具体的披露事务。
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公司披露的信息。
(四)监事会对涉入检查公司的财务、对董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
(五)遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长或董事会秘书。
第三十六条 公司高管人员的责任:
(一)公司高管人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运作情况和盈亏情况,公司总裁或指定负责的其他高管人员必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。
(二)公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
(三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理对所提供的信息未公开披露前负有保密责任。
(四)公司向高管人员提交董事会的报告和材料应当履行相应的交接手续,并由双方就交的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
(五)遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事长或董事会秘书;
(六)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露的资料;
(七)遇有需其协调的信息披露事宜时,应及时协调董事会秘书完成任务。
第八章 保密措施
第三十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十八条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与特定对象沟通时,不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及未公开重大信息的,应当依照深圳证券交易所相关规则披露。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十二条 公司独立董事和监事负责信息披露事务管理制度执行情况的监督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 上市公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。
第四十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十九条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第五十条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十一条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念,严格执行注册会计师执业准则及相关规定,完善鉴证程序,科学选用鉴证方法和技术,充分了解被鉴证单位及其环境,审慎关注重大错报风险,获取充分、适当的证据,合理发表鉴证结论。
第五十二条 资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。
第五十三条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十四条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况,发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第五十六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会秘书统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开信息。
第五十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章 公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度第六十条 公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人,各部门、分公司、控股子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人,未设置财务机构的分公司、控股子公司,应指定专人为联络人。
第六十一条 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度履行信息披露义务。
第六十二条 公司各部门、分公司、控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门、分公司、控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第六十四条 公司除遵循本章规定外,还应遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司相关规定。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
第六十六条 公司财务信息披露前,应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。
第六十九条 内部审计是对公司(控股子公司)内部各单位财务收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性,公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况,公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评价。
公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第十二章 信息披露的责任追究
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第七十一条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十三章 公司信息披露常设机构和联系方式
第七十四条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
地址:西安市高新区锦业路135号蓝晓科技园
邮编:710075
第七十五条 股东咨询电话:029-81112902
传真:029-88453538
第十四章 附 则
第七十六条 本制度未尽事宜,遵照国家有关法律、法规、《上市规则》等规定及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度。
第七十七条 本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”、“不低于”均含本数,“超过”、“少于”均不含本数。
第七十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第七十九条 本制度经董事会议审议通过后实施。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年3月
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