独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会发[2001]102 号文件《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)等有关的法律、法规、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其股东、实际控制人、公司的子公司以及公司、公司股东及实际控制人、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,按照相关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)《创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求,独立公正地履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条 独立董事在履行职务过程中若发现所审议、表决事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避;独立董事在任职期间若出现明显影响其独立性的情形,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士。
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本款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格,或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形,公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时,公司应当按照规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及其拟定担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所举办的培训,取得独立董事资格。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件;
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格;
(二)具备《指导意见》及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验;
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
(二)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上股份或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
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(五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;
(九)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《创业板股票上市规则》第7.2.4条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第十一条 公司股东大会会议召开时,股东有权就独立董事的独立性、任职资格和胜任能力进行质询;独立董事有义务就其独立性、任职资格和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人,并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立、客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十五条 公司在选举独立董事的股东大会召开前,应将被提名人的有关材料报送证券交易所;公司董事会对被提名人有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对被提名人提出异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立
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董事,并应当及时披露证券交易所异议函的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的,由董事会提请公司股东大会予以撤换。
除出现《公司法》、《公司章程》、中国证监会规范性文件和《创业板股票上市规则》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》或《公司章程》规定最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事的职权外,公司独立董事享有以下特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;
(二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
(七)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并
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直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项核查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事应在公司董事会设立的战略投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中任职,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士(会计专业人士是指具备注册会计师资格,或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士),战略投资委员会应至少有一名独立董事。
第二十二条 独立董事除参加董事会会议外,每年应保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第二十四条 独立董事除履行职责外,应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(七)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事就有关事项发表独立意见,应当作出和表明以下结论性意见:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
第二十六条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分时,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
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(三)现场检查情况;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 如果有关事项属于需要披露独立意见的事项,公司应当将独立董事的意见予以披露。如果独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别发表。
第七章 公司为独立董事履职提供的必要条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料,独立董事认为所提供的资料不够充分的,可要求补充,公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,及时、客观、全面、真实的向独立董事介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时向证券交易所报告并办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事拥有与其他董事同等的知情权;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、妨碍、阻挠、隐瞒、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁,不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
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人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引起或发生的风险。
第八章 独立董事年报工作制度
第三十六条 独立董事应当在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第三十七条 公司每会计年度结束后,公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第三十八条 公司董事会每年度应当安排独立董事到公司进行实地考察;独立董事每年应当至少到公司实地考察一次。
第三十九条 公司财务总监应当在公司聘请的会计师事务所及其注册会计师(以下称“年审会计师”)进驻公司进行年度审计之前,向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关事项的书面资料。
第四十条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,应至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题;独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况出具专项说明及独立意见,并对公司形成的内部控制自我评价结果发表意见。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以内”、“以下”均含本数;“以上”、“超过”、“高于”都不含本数。
第四十四条 本制度经公司董事会决议通过后生效,修改或废止时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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2021年3月26日
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