杭州安恒信息技术股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
2021年4月6日
安恒信息 2021年第二次临时股东大会
股东大会须知
为保障杭州安恒信息技术股份有限公司全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保本次股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》、《杭州安恒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定,特制定本须知。
一、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
四、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东(或股东代表)欲在本次股东大会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东(或股东代表)发言。股东(或股东代表)的发言主
题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,可会后向公
司董事会秘书咨询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东
共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额
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行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决票,填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对议案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股东大会对议案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请国浩律师(杭州)事务所律师列席本次股东大会,并出具法律意见。
八、股东(或股东代表)参加股东大会会议,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。股东(或股东代表)出席本次股东
大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021
年3月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东
大会的通知》。
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十二、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,
参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
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股东大会会议议程
时间:2021年4月6日(星期二)下午14时30分
地点:杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室
召集人:杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
网络投票系统、起止时间和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月6日至2021年4月6日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1.《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议案》
2.《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10%股权的议案》
五、股东及股东代表发言及提问
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会(统计表决结果)
九、复会,宣布表决结果和决议
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十、见证律师宣读法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布现场会议结束
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2021年第二次临时股东大会会议议案一:
关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议
案
各位股东及股东代表:
鉴于杭州弗兰科信息安全科技有限公司(以下简称“弗兰科”)在数据安全加密和密码学方面有着较为深厚的技术积累,业务发展势头良好,与公司存在较强的业务协同。同时,为履行首次公开发行期间公司关于弗兰科的相关承诺事项,公司于2021年1月8日与沈阳爱和信投资有限公司(以下简称“爱和信”)签署了《股权转让协议》,约定以自有资金1,903.1328万元受让爱和信所持有的弗兰科10.573%股权,并于2021年1月18日完成了工商变更登记。
本次股权转让前,公司持有弗兰科48.627%的股权,弗兰科为公司的参股公司。本次收购完成后,公司将合计持有弗兰科59.20%股权,弗兰科将成为公司控股子公司,纳入本公司的合并报表范围。本次交易将形成非同一控制下企业合并,因此,公司对弗兰科的长期股权投资核算将由权益法变更为成本法,公司原持有的弗兰科48.627%股权需按购买日公允价值重新计量。
经公司与审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)初步确认,上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约人民币7,000万元(具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准),从而增加公司2021年净利润约7,000万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《杭州安恒信息技术股份有限公司关于收购资产的公告》已于2021年3月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
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现将此议案提交股东大会,请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2021年4月6日
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2021年第二次临时股东大会会议议案二:
关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10%股权的议案
各位股东及股东代表:
鉴于弗兰科在数据安全加密和密码学方面有着较为深厚的技术积累,业务发展势头良好,与公司存在较强的业务协同。一方面,为了更好地优化资源配置,增强弗兰科与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务的协同效应,推进公司整体发展战略规划。另一方面,为了进一步增强公司对弗兰科的控制和管理,提高决策效率,更好的支持弗兰科的经营发展,公司拟进一步收购弗兰科股权。经公司与宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波梅山保税区深流”)友好协商,公司于2021年2月24日与宁波梅山保税区深流签订《股权转让协议》,约定以自有资金1,800万元受让宁波梅山保税区深流所持有的弗兰科10.00%的股权,本次股权转让完成后,公司将合计持有弗兰科69.20%的股权。
本次转让完成后,弗兰科股权结构如下:
股东 认缴出资额 出资比例
(万元) (%)
杭州安恒信息技术股份有限公司 865.00 69.20
杭州爵盛飞盾投资管理合伙企业(有限合伙) 220.00 17.60
包松海 125.00 10.00
王海泉 27.50 2.20
卢晓 12.50 1.00
总计 1,250.00 100.00
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2021年4月6日
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