康希诺生物股份公司独立董事2020年度述职报告我们作为康希诺生物股份公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度》的相关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,及时、全面、深入地了解公司运营状况,亲自出席董事会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,发表独立客观意见,促进董事会规范运作和公司治理水平提升,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2020年5月15日,公司2019年度股东大会选举韦少琨先生、辛珠女士、桂水发先生、刘建忠先生为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事的基本情况如下:
韦少琨,男,现任公司独立非执行董事,1963年生,中国香港居民,工商管理专业硕士;1987年至1990年,任The MAC Group, Inc.分析师;1992年至1994年,任美国Postal Buddy Corporation财务分析师;1994年至2002年,历任Jard ineFleming Holdings Limited(现为JPMorgan Chase & Co.的一部分)企业融资部的助理经理、经理、副董事、董事以及JPMorgan Securities (Asia Pacific) Limited并购部副总裁;2004年至2015年,任UBS AG (Hong Kong) 投资银行部全球医疗健康行业组执行董事、董事总经理及亚洲区负责人;2018年2月至2020年1月,任UBS AG (Hong Kong) 高级顾问;2016年至2019年任上海复星医药(集团)股份公司独立非执行董事;2019年至今,任公司独立非执行董事。
辛珠,女,现任公司独立非执行董事,1968年生,中国香港居民,拥有新西兰永久居留权,工商管理专业硕士;2001年至2005年,任深圳金威啤酒集团财务总监;2005年至2006年,任广东控股集团财务部副总经理;2006年至2008年,任广东合生创展集团副总裁;2008年至2015年,任中国奥园集团执行董事兼常务副总裁;2015年至2017年,任颐和地产集团执行副总裁;2019年至今,任公司独立非执行董事。
桂水发,男,现任独立非执行董事,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士;1989年至1993年,任上海财经大学科员;1994年至2001年,任上海证券交易所总监;2001年至2011年,任东方证券股份有限公司董事会秘书、副总经理;2004年至2012年,任汇添富基金管理有限公司董事长;2012年至2017年,任乐成集团有限公司总裁;2017年至2018年,任证通股份有限公司副总经理;2018年至今,任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官、董事会秘书;2019年至今,任公司独立非执行董事。
刘建忠,男,现任独立非执行董事,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,卫生科学硕士;1989年至2003年,任国家质检总局疾病控制处处长;2003年至2011年,任赛诺菲巴斯德科学事务部总监;2012年至今,任银谷控股集团有限公司副总裁;2016年至今,任中义(北京)健康研究院董事兼经理;2019年至今,任公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职报告
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2020年度董事会的所有议案均投了赞成票,公司董事会 2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(一)出席会议情况及表决结果
报告期,公司共召开2次股东大会,7次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事,我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,对各议案均投出了赞同票,没有反对、弃权的情形,共发表独立意见2次,充分发挥独立董事的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。
报告期内,公司共召开审计委员会会3次,提名委员会2次,薪酬与考核委员会1次。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,对相关议案进行了认真审查,切实履行了独立公示的责任与义务。
报告期内,我们参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下:
独立董事 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
韦少琨 2/2 7/7 3/3 2/2 不适用
辛珠 2/2 7/7 3/3 不适用 1/1
桂水发 2/2 7/7 2/2 2/2 1/1
刘建忠 2/2 7/7 不适用 2/2 1/1
(二)公司配合情况
报告期内,我们了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等;我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系,以及时获取公司重大事项的进展。此外,我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体报道及舆论情况,及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时,公司对独立董事的工作积极配合,充分保证了公司独立董事的知情权,为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联交易定价公允,关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《康希诺生物公司募集资金管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名进行了审查,认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅上述人员的简历,我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。我们对 2020年度及2021年度高级管理人员薪酬方案进行了审议,我们认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况,符合相关规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,履行了业绩快报和预报的披露义务。
(六)聘任会计师事务所情况
经公司2019年度股东大会审议通过,公司聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年境内审计机构,罗兵咸永道会计师事务所为2020年境外审计机构,会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行现金分红及其他投资者回报情况
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格履行各项承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
2020年度,公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求,深入开展内部控制工作,积极推进内部控制体系建设,促使公司内部控制活动有效实施。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2020年度任职期间,公司共召开7次董事会、6次专门委员会会议,公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥了独立董事的作用,为董事会提供具有建设性的意见,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:韦少琨、辛珠、桂水发、刘建忠
2021年3月26日
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