证券代码:688060 证券简称:云涌科技 公告编号:2021-020
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票首次授予日:2021年3月26日
? 限制性股票首次授予数量:67.20 万股,占公司目前股本总额 6,000.00万股的1.12%。
? 股权激励方式:第二类限制性股票
江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本次激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年3月26日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年3月26日为首次授予日,以38.00元/股的授予价格向114名激励对象授予67.20万股。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月1日,公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
2、2021年2月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-006),根据公司其他独立董事的委托,独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-009)。
4、2021年2月24日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)。
5、2021年3月26日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次股权激励计划中确定的激励对象中有3人因离职失去激励资格,公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的相关授权,于2021年3月26日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》,同意对本次股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后,本次股权激励计划首次激励部分对象由117人调整为114人,因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票,将调整分配至本次股权激励计划确定的其他激励对象,本次股权激励计划的限制性股票总量84.00万股及首次授予限制性股票数量67.20万股保持不变,预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外,本次股权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,律师就相关事项出具了法律意见书。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定等禁止实施股权激励计划等情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合《公司激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。
因此,公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月26日,并同意以38.00元/股的授予价格向114名符合授予条件的激励对象授予67.20万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
关于公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜,全体独立董事一致认为:
(1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月26日,该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,均符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上,我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月26日,并同意以38.00元/股的授予价格向114名符合授予条件的激励对象授予67.20万股限制性股票。
(四)授予的具体情况
1、授予日:2021年3月26日
2、授予数量:67.20万股,占公司目前股本总额6,000.00万股的1.12%。
3、授予人数:114人
4、授予价格:38.00元/股
5、股票来源:公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总量 票占当前总股
(万股) 的比例 本比例
一、高级管理人员
张艳荣 中国 财务总监 3.00 3.57% 0.05%
周玉克 中国 副总经理 1.00 1.19% 0.02%
姜金良 中国 副总经理、 3.00 3.57% 0.05%
董事会秘书
二、核心技术人员
高渊 中国 核心技术人员 3.20 3.81% 0.05%
刘杨 中国 核心技术人员 3.00 3.57% 0.05%
李占才 中国 核心技术人员 3.00 3.57% 0.05%
三、董事会认为需要激励的其他人员 51.00 60.71% 0.85%
(共108人)
预留 16.80 20.00% 0.28%
合计 84.00 100.00% 1.40%
注:
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,
下同。2、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司
股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。3、以上激励对象不包括云涌科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女4、预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信
息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除3名激励对象因离职失去激励资格,不再向其授予限制性股票外,公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本次股权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上,监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司以2021年3月26日为本次股权激励计划的首次授予日,并同意以38.00元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象授予67.20万股限制性股票。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、 限制性过票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
单位:万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
2,384.93 1,043.41 854.60 407.43 79.50
注:上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分16.80万股。预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、 法律意见书的结论性意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整以及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务。
六、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为,公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、 上网公告附件1、公司关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见;2、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
(截止授予日);3、北京市金杜(南京)律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问
报告;5、公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月27日
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