上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事2020年度述职报告
作为上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事,我们在2020年严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事工作细则》(以下简称“《工作细则》”)等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求,履行独立非执行董事的职责,勤勉尽责,维护全体股东的合法利益,充分发挥独立非执行董事的作用。现将2020年度担任独立非执行董事的履职情况报告如下:
一、独立非执行董事的基本情况
报告期初,公司第四届董事会独立非执行董事4名,为陈华彬先生、沈红波先生、朱勤先生、王君傑先生。2020年6月29日,经公司2019年度股东周年大会审议通过,选举苏治先生、姜志宏先生、赵磊先生、李颖琦女士、杨玉社先生公司第四届董事会独立非执行董事。同日,公司召开第四届董事会第十七次会议,经审议决定由苏治先生担任审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员,姜志宏先生担任审计委员会成员,赵磊先生担任审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会主席,李颖琦女士担任审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员、提名委员会成员,杨玉社先生担任战略委员会成员。具体情况如下。
(一)报告期末在任独立非执行董事简历
苏治,男,1977年12月生,吉林大学数量经济学博士,现任中央财经大学教授、博士生导师,中央财经大学——电子科技大学联合数据研究中心执行副主任,金融学院金融科技系主任、特聘教授,国务院发展研究中心国际技术研究所学术委员会副主任。于2007年4月至2009年5月于清华大学经济管理学院博士后研究站从事金融学研究工作。现兼任贵州银行股份有限公司(一家于香港联合交易所有限公司上市的公司,股票代码:06199)监事、常州钢劲型钢股份有限公司(一家新三板挂牌公司,证券代码:872632)独立董事。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
姜志宏,男,1968年7月生,日本长崎大学博士,现任澳门科技大学副校长、讲席教授。1990年7月至1994年3月历任中国药科大学助教、讲师,1996年10月至2001年9月任日本长崎大学药学部助手(文部教官),1999年11月至2001年9月于美国哈佛医学院生物化学与分子药理学系从事博士后研究工作,2001年10月至2011年6月任香港浸会大学中医药学院助理教授、副教授、教授。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
赵磊,男,1974年2月生,西南政法大学民商法学博士,现任中国社会科学院法学研究所副主任、研究员。2005年至2013年2月历任西南政法大学讲师、副教授,2013年3月至2016年11月就职于中国社会科学院中国社会科学杂志社,自2016年12月至今于中国社会科学院法学研究所就职。现兼任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司(一家于全国中小企业股份转让系统上市的公司(股份代号:833175))担任独立董事、南宁百货大楼股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的公司(股份代号:600712))独立董事。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
李颖琦,女,1976年7月生,具有独立董事资格,复旦大学管理学博士,现任上海国家会计学院教授、博士生导师,中国注册会计师协会资深会员(非执业)。1999年7月至2017年2月,历任上海立信会计学院助教、讲师、副教授、教授。现兼任深圳市广聚能源股份有限公司(一家于深圳证券交易所主板上市的公司,证券代码:000096)、上海国际机场股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的公司,证券代码:600009)、东方航空物流股份有限公司(一家申请于上海证券交易所上市的公司)独立董事。自2020年6月29日起担任公司独立非执行董事。
杨玉社,男,1963年6月生,中国科学院上海药物研究所博士,自1998年就职于中国科学研究院上海药物研究所,现任中国科学研究院上海药物研究所博士生导师、二级研究员。杨先生主要研究领域为原创性抗感染药物、抗凝血药物、中枢神经系统药物研究与开发,其代表性成果是2009年成功研制出我国第一个具有自主知识产权的氟喹诺酮新药—盐酸安妥沙星。杨先生曾获2017年度获国家技术发明二等奖(第一),2015年度获上海市技术发明一等奖(第一),2013年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖,并于2010年获得上海市先进工作者称号(劳动模范)。自2020年6月29日起任公司独立非执行董事。
(二)独立性说明
全体独立非执行董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会的情况及表决结果
2020年度,公司共召开股东大会6次(其中:年度股东大会1次、临时股东大会1次、A股类别股东大会2次、H股类别股东大会2次)、董事会会议12次、董事会审计委员会会议5次、董事会提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次和董事会战略委员会会议1次。报告期内,我们参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下:
独立非执行董事 股东 审计 提名 薪酬与考核 战略
董事会
姓名 大会 委员会 委员会 委员会 委员会
陈华彬(1) 6 6 2 2 1 1
沈红波(1) 6 6 2 N/A 1 N/A
朱 勤(1) 6 6 2 2 1 N/A
王君傑(1) 6 6 2 2 N/A N/A
(2)苏治 0 6 3 0 0 N/A
姜志宏(2) 0 6 3 N/A N/A N/A
赵磊(2) 0 6 3 0 0 N/A
(2)李颖琦 0 6 3 0 0 N/A
杨玉社(2) 0 6 N/A N/A N/A 0
注:(1)陈华彬先生、沈红波先生、朱勤先生、王君傑先生自2020年6月29日不再任公司独立非执行董事及相关专门委员会职务,并出席了2020年1月1日至2020年6月29日期间应出席的全部股东大会、董事会会议及相关专门委员会会议。
(2)苏治先生、姜志宏先生、赵磊先生、李颖琦女士、杨玉社先生于2020年6月29日任公司独立非执行董事及相关专门委员会职务,并出席了2020年6月29日至2020年12月31日期间应出席的全部董事会会议及相关专门委员会会议。
报告期内,我们忠实履行独立非执行董事职责,积极了解公司经营管理情况,按时出席公司的董事会会议和股东大会,我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,我们对公司董事会及相关专门委员会的各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案符合全体股东,特别是中小股东的利益,全部议案均获审议通过。
(二)现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
受疫情影响,2020年度我们主要通过电话、邮件等方式,与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系,定期沟通,了解公司的日常经营情况。报告期内,公司积极配合我们的工作,为我们履行独立非执行董事职责提供便利。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联/连交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等制度的要求,我们对2020年度公司发生的关联/连交易事项按程序进行了审核,并发表了相关独立意见。我们认为,2020年度,公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益,未发现因关联/连交易损害公司利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年12月28日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。我们认为,公司为全资子公司提供担保,有助于全资子公司的持续发展,符合公司整体发展战略与利益。公司为其提供担保风险总体可控。该担保事项决策程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形。
报告期内,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内,公司根据相关法律、法规、规范性文件编制了《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《上海昊海生物科技股份有限公司2020年半年度募集资资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司于2020年5月14日召开第四届董事会第十六次会议、2020年6月29日召开2019年度股东周年大会,审议通过《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》。我们认为,公司对募集资金的存放及使用符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定,及时履行了相关审议程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。报告期内,公司募集资金的存放及使用情况与已披露的内容一致。
(四)并购重组情况
报告期内,公司不存在并购重组情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年3月26日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘唐敏捷先生为公司财务负责人的议案》。我们认为,唐敏捷先生具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格,聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2020年3月26日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬计划的议案》。我们认为,公司高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平制定的,能够推动高级管理人员发挥积极性,推动公司发展,未损害公司和股东的利益。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司分别在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及符合条件的媒体上发布了2019年度业绩快报公告、2020年半年度业绩预告公告。我们认为,公司发布前述业绩快报公告、业绩预告公告符合上市地相关规则的要求,不存在损害投资者利益的情形。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2020年3月26日召开第四届董事会第十四次会议、2020年6月29日召开2019年度股东周年大会,审议通过了《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,分别续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所为公司2020年度境内、境外外部审计机构。我们认为,前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年3月26日召开第四届董事会第十四次会议、2020年6月29日召开2019年度股东周年大会,审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本177,206,600股为基数,每10股派发现金红利7.00元(含税),共计派发现金红利124,044,620.00元(含税),占公司2019年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润的33.46%。我们认为,公司2019年度利润分配预案的制定、审议和执行符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定,充分保护了中小投资者的合法权益,不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们未发现公司及相关股东违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等的规定,公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系,并能得到有效实施。报告期内,我们审议了《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任主席。报告期内,公司董事会和专门委员会的召开及我们参加有关会议的情况详见本报告中“二、独立非执行董事年度履职概况”部分。
报告期内,董事会及下属专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按照工作细则有关规定开展工作,尽职尽责,并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议,有效地提高了公司科学决策的水平。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
2020年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心的感谢。
作为公司独立非执行董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,我们认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立非执行董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等的要求,秉承对全体股东负责的精神,与公司管理层之间保持良好沟通,独立客观地发表意见,同时,利用专业知识和经验为公司发展提供意见和建议,为持续提高和完善公司治理水平,促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立非执行董事:陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑
苏治、姜志宏、赵磊、李颖琦、杨玉社
2021年3月26日
(以下无正文)
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