中国建设银行股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
2020年度,中国建设银行股份有限公司(以下简称“本
行”)独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律
法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》(以下简称“本
行章程”)、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施
办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》
等相关规定,忠实勤勉、恪尽职守,克服疫情和时差等因素的
影响,通过电话、视频等方式,认真出席董事会及专门委员会
会议,积极履行职责,独立自主决策,对董事会审议事项发表
客观、公正的意见,切实维护了本行、全体股东和利益相关者
的合法权益。同时,立足国际视野,充分发挥自身专业背景和
丰富从业经验的优势,深入分析新冠肺炎疫情等诸多不确定因
素对本行的影响,结合实际提出有针对性的意见和建议,有力
支持本行应对困难和挑战。现将2020年度独立董事履职情况报
告如下:
一、独立董事基本情况
截至2020年12月31日,本行共有6位独立董事,占全体董
事会成员的46%,符合有关法律法规和本行章程的规定。本行
独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等国家和
地区,分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信
用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会,风险管理委员
会,提名与薪酬委员会,关联交易、社会责任和消费者权益保
护委员会四个专门委员会均由独立董事担任主席。除所获年度
酬金以外,本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务,
与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断
的关系,在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本
行已经收到每位独立董事就其独立性所作的年度确认函,并对
其独立性表示认同。本行独立董事简历如下:
冯婉眉女士,自2016年10月起担任本行独立董事。冯女士
自2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理;
1996年9月至2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债
券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球
资本市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼
主管、环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时,
冯女士自2010年11月至2015年1月任交通银行非执行董事,
2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理(香港)有限公司
主席及董事、汇丰银行(中国)有限公司非执行董事及HSBC
Markets (Asia) Limited董事等职务,2011年11月至2014年1
月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担任香港交
易及结算所有限公司和恒隆地产有限公司独立董事,并在香港
科技大学顾问委员会任职。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞大
学获应用财务硕士学位。冯女士曾于2013年获香港特区政府颁
发的铜紫荆星章,并于2015年获香港特区政府委任太平绅士。
M?C?麦卡锡先生,自2017年8月起担任本行独立董事。麦
卡锡先生自2009年12月至2016年10月任工商银行独立董事。曾
任ICI经济学家,英国贸易及工业署经济顾问、副部长,巴克
莱银行伦敦、日本区和北美区首席执行官,英国煤气电力市场
办公室(Ofgem)主席兼首席执行官,英国金融服务管理局
(FSA)主席,英国财政部理事会非执行理事,JC弗劳尔斯公
司 董 事 长, NIBC Holding N.V. , NIBC Bank N.V. ,
OneSavings Bank plc,Castle Trust Capital plc和美国洲
际交易所(ICE)非执行董事,牛津大学赛德商学院受托人。
麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯
商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默
顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学
院理学硕士学位。
卡尔?沃特先生,自2016年10月起担任本行独立董事。沃
特先生现为独立咨询顾问,向各国和金融机构提供战略咨询意
见。沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中国业
务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行(中国)首席执行
官;1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金
融有限公司担任董事总经理、首席行政官;1990年9月至1998
年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究(新加
坡)副总裁、主管,以及中国投资银行集团(北京)董事、主
管;1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位,
包括副行长、总经理等。沃特先生曾于2012年在斯坦福大学弗
里曼斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。沃特先生于
1970年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位,1980年获
北京大学经济学专业高级研究证书,1981年获斯坦福大学政治
学专业博士学位。
钟嘉年先生,自2018年11月起担任本行独立董事。钟先生
自2009年12月至2017年3月任工商银行独立董事/独立非执行董
事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992年成为普华
永道会计师事务所合伙人,1996年起任普华永道香港和中国大
陆地区的金融服务专家;曾任普华永道香港地区人力资源合伙
人,普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人,中国
银行审计项目组全球负责合伙人,香港公益金义务司库,香港
会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通
委员会及调查组的成员;还曾担任中国银行、中银香港有限公
司、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人,Harvest
Real Estate Investments(Cayman) Limited审计委员会主席
与英国保诚集团亚洲公司独立董事/独立非执行董事。现任金
沙中国有限公司、保诚保险有限公司与保诚财险有限公司独立
董事/独立非执行董事,傅德荫基金有限公司受托人。钟先生
为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员
和澳门会计师公会会员,获英国杜伦大学经济学学士学位。
格雷姆?惠勒先生,自2019年10月起担任本行独立董事。
惠勒先生自2017年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。
2012年至2017年任新西兰储备银行行长;2010年至2012年任
Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与
咨询有限公司联合创始人;2006年至2010年任世界银行董事总
经理,负责运营;2001年至2006年任世界银行副行长兼司库;
1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人;1993年
至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书
长;1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人;
1984年至1990年担任经合组织(巴黎)会议新西兰代表团的经
济和金融顾问;1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先
生于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。惠勒先生于
2018年获新西兰功绩勋章。
米歇尔?马德兰先生,自2020年1月起担任本行独立董事。
马德兰先生自2018年1月起任国际财务报告准则基金会受托人,
自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员;2016年6月至2018
年12月任穆迪投资者服务公司副主席,同时担任穆迪公司欧洲
董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员;2008年5
月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官,
1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国
机构;1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时及法
国机构任职,1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格特许
会计师,获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法国
鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席会议情况
本行于2020年6月19日召开2019年度股东大会,于11月12
日召开2020年第一次临时股东大会。全年共召开董事会会议11
次、各专门委员会37次,审议、听取及参阅议题301项。
2020年,本行独立董事按时出席股东大会、董事会及专
门委员会会议,充分发挥独立性和专业优势,对本行董事会、
董事会专门委员会的决议事项进行审议,对审议事项未提出异
议。独立董事出席股东大会、董事会会议情况如下:
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
冯婉眉女士 2/2 11/11 0/11
M?C?麦卡锡先生 2/2 11/11 0/11
卡尔?沃特先生 2/2 11/11 0/11
钟嘉年先生 2/2 11/11 0/11
格雷姆?惠勒先生 2/2 11/11 0/11
米歇尔?马德兰先生 2/2 11/11 0/11
独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下:
关联交易、社
战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名与薪酬 会责任和消费
独立董事 委员会 者权益员保会护委
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
冯婉眉女士 8/8 0/8 — — 7/7 0/7 9/9 0/9 — —
M?C?麦卡锡 8/8 0/8 — — 6/7 1/7 9/9 0/9 — —
先生
卡尔?沃特 8/8 0/8 7/7 0/7 7/7 0/7 —— —— 6/6 0/6
先生
钟嘉年先生 8/8 0/8 7/7 0/7 6/7 1/7 —— —— 6/6 0/6
格雷姆?惠 — — 7/7 0/7 7/7 0/7 9/9 0/9 6/6 0/6
勒先生
米歇尔?马 — — 7/7 0/7 7/7 0/7 9/9 0/9 — —
德兰先生
注:(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频出席会议。
(2)报告期内,未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事,均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
(二)独立董事与公司治理各方的沟通情况
本行独立董事除出席股东大会、董事会及专门委员会会议
之外,还结合自身职责,加强与董事长及其他董事会成员、监
事会及监事、高级管理层成员及相关部门等公司治理各方的有
效沟通。一是出席董事长与独立董事座谈会。针对疫情冲击及
对银行经营管理可能带来风险与挑战,独立董事与董事长就宏
观经济发展前景、银行未来发展方向和应对措施等深入交换看
法,客观研判外部形势,沉着应对疫情影响,在董事会最高决
策层面凝聚共识。独立董事还撰写研究报告,深入分析外部不
确定因素对全球政治、经济、金融市场和银行业发展的影响,
提出应对策略。二是出席监事会与独立董事座谈会。独立董事
建议本行坚持战略决策视角,聚焦金融业态变革、境内外监管
态势、战略发展、风险内控等影响本行长远发展的重大事项,
有针对性地开展工作,并就如何进一步完善董事会、监事会和
高级管理层工作沟通机制、提升公司治理运作效率和效能提出
建议。三是出席董事会战略务虚会。独立董事围绕推动战略发
展、有效应对疫情冲击、巩固传统业务优势、支持实体经济、
参与国际竞争等方面提出有价值的意见和建议。四是出席各类
专题交流会议和预沟通会议。独立董事与高级管理层及相关部
门充分沟通,指导本行加强资产负债管理和全面风险管理,更
审慎地设置极端压力测试情景、建立预期信用损失模型,以此
推进资本规划编制、拨备计提、分红派息等工作,妥善应对诸
多不确定因素的影响。
(三)独立董事培训情况
为依法合规履职尽职,并不断提升履职能力,独立董事
加强境内外监管政策的研究,持续跟进监管政策的最新变化情
况,积极参加境内外监管组织的专题培训,内容包括2020年3
月起施行的《中华人民共和国证券法》、港交所关于反贪污法
律法规、社会责任报告披露等最新要求,以及董事会组织的美
国银行保密法和反洗钱法合规培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
2020年,本行独立董事按照有关规定,履行关联交易监督
职责。并通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委
员会加强对关联交易的监督审核,确认关联方情况,完善关联
交易相关管理制度,并依托内部审计,持续强化对关联交易合
规管理工作的监督,提升关联交易管理水平。
(二)对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准,属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序,并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主,截至2020年12月31日止,本集团开出保函的担保余额为
12,830.24亿元。
(三)募集资金使用情况
2020年,本行在境外发行20亿美元二级资本债券、在境内
发行650亿元人民币二级资本债券,募集资金全部用于补充本
行二级资本,支持本行业务高质量发展。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年,本行董事会审议通过了关于聘任吕家进先生、王
浩先生和张敏女士担任本行副行长的议案。审议通过了高级管
理人员2019年度薪酬分配清算方案、2020年度绩效考核方案等,
确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年,经本行2019年度股东大会审议通过,本行续聘安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本行及境内子公司
2020年度国内会计师事务所,续聘安永会计师事务所为本行及
境外主要子公司2020年度国际会计师事务所。独立董事根据年
报工作的相关要求,与本行外部审计师保持充分沟通,切实履
行相关责任和义务。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在
审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了
各项工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制,持续关注广
大股东意愿,向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中,充分听取股东意见和诉求,保护中小投资者的合
法权益,克服疫情不利影响,兼顾长期发展利益,为股东创造
合理价值回报。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽
责并发挥了应有的作用。2020年,本行向全体普通股股东派发
2019年度现金股息每股人民币0.320(含税),合计人民币
800.04亿元。
(八)公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2020
年12月31日,本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
(九)信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求,本行及时、完整地披露了
2019年年报、2020年半年度报告和季度报告等定期报告及临时
公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责,与外部
审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
(十)内部控制的执行情况
2020年,本行持续推进内部控制的建立健全和有效实施。
独立董事高度重视内部控制的有效性,审议了本行2019年内部
控制评价报告。在内控控制中未发现财务报告和非财务报告内
部控制的重大缺陷与重要缺陷,在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,本行董事会共召开会议11次,董事会持续完善公
司治理,提升公司治理运行质效;积极应对疫情影响,充分履
行决策职能;围绕“三个能力”建设,推动本行业务高质量发
展;围绕新金融行动,引领“三大战略”纵深推进;积极履行
社会责任,展现大行担当;沉稳应对各类挑战,主动防范金融
风险;持续推动资本结构优化,夯实资本实力;加强会计信息
质量管理,促进内外部审计效能提升;主动加强市场沟通,展
示本行投资价值,推动本行各项业务实现稳健发展。
本行董事会下设战略发展委员会,审计委员会,风险管理
委员会,提名与薪酬委员会,关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2020年,战略发展委员会共召开8次会议。加强宏观经济
金融形势研判,加大重大战略问题研究和战略执行情况的监督
力度,积极应对诸多不确定因素带来的困难和挑战,为董事会
决策提供重要支撑。充分发挥战略引领作用,精心谋划部署,
推动本行积极践行新金融行动,全力支持疫情防控和公益扶贫,
持续优化资本结构,不断增强风险抵御能力。
审计委员会共召开7次会议,与外部审计师召开2次单独沟
通会议。监督审阅2019年度、2020年半年度报告及业绩公告、
2020年第一、三季度财务报告;密切关注国际国内会计准则及
境内外法律法规变化,持续跟踪资产质量、预期信用损失、存
量理财业务整改等重点内容对财务报告的影响,指导编制高质
量财务报告;监督评估外审工作;监督指导内部审计、推进内
外部审计发现整改;加强内部控制的监督评价。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规
程,审计委员会对本行年度财务报告进行审阅,在外部审计师
进场前,与高级管理层充分沟通并形成书面意见;针对外部审
计师出具的初步审计意见,审计委员会加强与外部审计师沟通,
对年度财务报告进行再次审阅;年度财务报告审计工作完成后,
审计委员会进行审核和表决,并提交董事会审议。
风险管理委员会共召开7次会议。强化集团全面风险管理,
持续提升风险热力图量化分析水平,完善风险事件常态化报告
机制,优化风险热力图量化分析,提高应对风险的预判预防、
监测预警和管控处置能力;督导本行做好压力测试和应对措施,
不断提升风险管理的主动性、科学性和前瞻性;指导修订风险
管理基本政策,积极推进风险偏好重检优化;督导监管检查发
现问题整改,持续推进全球反洗钱能力评估及整改;督促完善
有效风险数据加总与风险报告自评估,全面落实全球系统重要
性银行监管要求;加大案件防控力度,不断强化海外机构合规
风险管理;风险管理委员会兼任美国风险管理委员会职责,
2020年召开2次美国风险专题会议。
提名与薪酬委员会共召开9次会议。在提名方面,就执行
董事、非执行董事及独立董事连选连任及新任人选、董事会各
专门委员会委员人选、高级管理人员人选向董事会提出建议,
确保被提名人选具备任职资格,遵守法律、行政法规、规章及
本行公司章程,能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会
认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事会成员多元
化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面,研究国家薪酬监管
政策,组织制订了本行董事、监事和高级管理人员2019年度薪
酬分配清算方案,优化完善本行执行董事和高级管理人员2020
年度绩效考核方案。持续推进董事会运行效率评估工作,高度
重视关键后备人才发展培养及建行大学推进情况,关注员工薪
酬等,就持续提升董事会运行质效、推动董事会成员多元化、
优化执行董事和高级管理人员绩效考核方案、完善薪酬激励制
度和加强人才发展培养等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次
会议,在加强关联交易监督管理,推动消费者权益保护,以及
积极履行社会责任,监督指导普惠金融、乡村振兴金融、住房
租赁、绿色金融,以及监督审核社会责任报告、监督公益捐赠
执行等方面,开展了大量富有成效的工作。
四、总体评价
2020年,本行独立董事按照相关法律法规、本行章程的
相关规定,忠实勤勉、履职尽责,有效提升了董事会运行效率
和决策水平,推动本行公司治理机制进一步完善,维护了本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。
2021年,本行独立董事将按照监管导向及要求,继续保
持独立性,发挥专业优势,提升履职能力,发表客观公正独
立意见,为提升本行公司治理效能和高质量发展做出更大贡献。
冯婉眉、M?C?麦卡锡、卡尔?沃特、
钟嘉年、格雷姆?惠勒、米歇尔?马德兰
2021年3月
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