证券简称:光峰科技 证券代码:688007
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳光峰科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................. 6
(一)激励对象的范围及分配情况................................... 6
(二)授予的限制性股票数量...................................... 8
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............. 9
(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.................... 10
(五)激励计划的授予与归属条件.................................. 11
(六)激励计划其他内容......................................... 15
五、独立财务顾问意见............................................. 16
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........ 16
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................... 17
(三)对激励对象范围和资格的核查意见............................ 17
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见...................... 17
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 18
(六)对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.... 18
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见............................................................. 19
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见.......................... 20
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见............................................................. 21
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............ 21
(十一)其他................................................... 21
(十二)其他应当说明的事项..................................... 23
六、备查文件及咨询方式........................................... 24
(一)备查文件................................................. 24
(二)咨询方式................................................. 24
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、光峰科技:指深圳光峰科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划:指《深圳光峰科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)》。3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票:符合本激励计划授予条件的激
励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。5.授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。6.授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。8.归属:限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。9.归属条件:指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
期,必须为交易日。
11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》:《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《披露指引》:《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》。
16.公司章程:指《深圳光峰科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所:指上海证券交易所。
19.元:指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对光峰科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
光峰科技2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和光峰科技的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对光峰科技2021年限制性股票激励计划发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
1、特别激励对象:董事长、总经理合计2人。
2、其他激励对象222人,包括:
(1)高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)董事会认为需要激励的其他人员(即对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干)。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计224人,占公司员工总人数(截止2020年12月31日公司员工总人数为1256人)的17.83%。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
3、本激励计划的激励对象包含实际控制人李屹先生,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
李屹先生为公司实际控制人、董事长、核心技术人员,是公司的创始人。自2010年12月至今担任公司董事长,对公司的发展战略及核心技术突破起着决定性关键作用;李屹先生作为激光显示领域的技术专家,主持公司研发管理工作,持续驱动公司技术路线的迭代更新,建设并发展公司研发队伍,在公司技术创新和研发成果产业化等方面发挥着重要作用,为公司持续、健康发展提供有力支撑。
4、本激励计划的激励对象包含总经理薄连明先生,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
薄连明先生为公司董事、总经理、法定代表人,全面主持公司的生产经营管理工作,对公司的发展战略、经营计划和内部管理起着重大作用。薄连明先生是显示领域的资深专家,加入公司前曾担任TCL集团总裁、华星光电董事长、深圳航空联合创始人兼总会计师等多个重要职务,加入公司以来对加强经营管理与规范运作、优化组织建设与文化建设等均起到了巨大推动作用,帮助公司快速完成了从初创公司向公众公司的转变,对公司经营发展起着重要关键作用。
5、以上激励对象含有外籍员工,纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员,在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用,同时在目前现金薪酬有限的情况下,股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入,通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
6、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
(1)特别激励对象
序 获授的限制 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总 授予价格
(万股) 的比例 额的比例
1 李屹 中国 董事长 350.00 18.92% 0.77% 21.00元/股
2 薄连明 中国 董事、总经理 350.00 18.92% 0.77% 21.00元/股
合计 700.00 37.84% 1.55%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(二)其他激励对象
序 获授的限制 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总 授予价格
(万股) 的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 胡飞 中国 副总经理 35.00 1.89% 0.08% 18.50元/股
2 李璐 中国 副总经理 25.00 1.35% 0.06% 18.50元/股
3 赵瑞锦 中国 财务总监 28.00 1.51% 0.06% 18.50元/股
4 严莉 中国 董事会秘书 35.00 1.89% 0.08% 18.50元/股
5 余新 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
6 王霖 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
7 郭祖强 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
8 吴希亮 中国 核心技术人员 5.00 0.27% 0.01% 17.50元/股
小计 188.00 10.16% 0.42%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 822.00 44.43% 1.82%
(214人)
预留部分 140.00 7.57% 0.31% 18.50元/股
合计 1150.00 62.16% 2.54%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。(二)授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量1850.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的4.09%;其中首次授予1710.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的3.78%;预留140.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.31%。预留部分占本次授予权益总额的7.57%。其中:鉴于李屹先生和薄连明先生在公司的关键岗位及发挥的特别作用,董事会基于公司未来长远发展,将二位作为特别激励对象,授予每人350.00万股,分别占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的0.77%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
归属安排 归属期限 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 30%
易日止
若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
归属安排 归属期限 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 50%
易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
公司对激励对象分别设置不同的授予价格,其中特别激励对象李屹先生和薄连明先生的授予价格为21.00元/股,其他激励对象根据职级及重要性不同分为两类:第一类激励对象为中层管理人员及骨干;第二类激励对象为公司高层管理人员和关键业务人员。满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:
激励对象类别 首次授予人数 首次授予价格 首次授予数量
特别激励对象 2 21.00元/股 700.00万股
第一类激励对象 204 17.50元/股 550.00万股
第二类激励对象 18 18.50元/股 460.00万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格,为18.50元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
(1)定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式:
①第一类激励对象限制性股票授予价格为17.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的74.55%、69.50%、77.16%、78.22%;
②第二类激励对象限制性股票授予价格为18.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的78.81%、73.47%、81.57%、82.69%;
③特别激励对象李屹先生和薄连明先生的限制性股票授予价格为21.00元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的
89.46%、83.40%、92.59%、93.86%。
(2)定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次,公司是人才技术导向型企业,有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。(五)激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失
效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年的3个会计年度中,分年度对公司净利润(A)、营业收入(B)进行考核,每个会计年度考核一次,根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例。
(1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
归属安排 对应考 目标值 目标值
核年度 触发值(An) 触发值(Bn)
(Am) (Bm)
第一个归属期 2021 3.0 2.4 30.0 24.0
第二个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第三个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X An≤A
A
B≥Bm Y=100%
Y Bn≤B
B
公司层面归属比例 2021-2023年:当批次计划归属比例*(X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依
据。
(2)若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分业绩考核如下表所示:
净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
归属安排 对应考 目标值 目标值
核年度 触发值(An) 触发值(Bn)
(Am) (Bm)
第一个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第二个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X An≤A
A
B≥Bm Y=100%
Y Bn≤B
B
公司层面归属比例 2022-2023年:当批次计划归属比例*(X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依
据。
5、激励对象所在经营单位的考核
对激励对象所在经营单位进行考核,激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量:
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
6、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(六)激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。
五、独立财务顾问意见
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、光峰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、光峰科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且光峰科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属,并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查,本财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查,本财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
光峰科技2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查,本财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
光峰科技2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查,本独立财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定,单个激励对象的权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定:
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。
经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在光峰科技2021年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(六)对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
光峰科技本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。公司以稳定核心团队,促进公司业绩持续增长为出发点,同时综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素,将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况分别确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股。
公司是科创板首批上市公司之一,人才是公司最重要的资产。当前市场环境下,行业内人才需求存在较大缺口,激烈的人才竞争导致人员流动性强,增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。将股权激励纳入员工薪酬结构,能够提高公司员工薪酬竞争力。
并且,光峰科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见。
经核查,本财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
光峰科技2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三次归属。在归属期内,若达到本计划规定的归属条件,激励对象可分三次申请归属:第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%;第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%;第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。
若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留授予的限制性股票自预留授予之日起满12个月后,激励对象应在未来24个月内分两次归属:第一个归属期限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%;第二个归属期限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的归属安排体现了计划的长期性,同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查,本财务顾问认为:光峰科技2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,在2021年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认为光峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析,本财务顾问认为:从长远看,光峰科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面,分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为净利润和营业收入。净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性,营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力。公司将净利润和营业收入设置为本次激励的考核指标,能够全面的衡量企业生存的基础和发展的条件,体现企业经营业务发展的趋势。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析,本财务顾问认为:光峰科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
(十一)其他
根据激励计划,在归属日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:
1、光峰科技未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的,本次股权激励计划即告终止,所有激励对象持有的全部未归属的限制性股票均取消归属,并作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的,该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章第10.7条的规定。
(十二)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。
2、作为光峰科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,光峰科技股权激励计划的实施尚需光峰科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
2、深圳光峰科技股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议
3、深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事
项的独立意见
4、深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议
5、《深圳光峰科技股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:王丹丹
联系电话:021-52588686
传 真:021-52583528
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年3月26日
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