国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司
日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“海泰新光”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对公司预计2021年度日常关联交易进行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海泰新光”)于2021年3月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会
议,审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易情况的议案》,本次日常
关联交易预计本公司从关联方购买商品及接受劳务、租赁房屋的关联交易为
240万元。预计本公司向关联方销售商品及提供劳务、出租房屋的关联交易为
2230万元。关联董事Zheng Anmin(郑安民)回避表决,出席会议的非关联董
事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对上述
议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:本次有关2021年公司预计发
生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需,有利于公司与相关关联人合
理配置资源,实现优势互补,更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场
公允定价原则由双方协商确定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不
会对公司的独立性构成影响,公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依
赖。因此,我们同意将该议案提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2020年度与Suprema集团、美国飞锐光谱有限公司(以下简称美国飞锐)、SiVal Instruments, Inc.、Chivalry Health Inc.、苏州国科美润达医疗技术有限公司及参股子公司青岛国健海泰医疗科技有限公司(以下简称国健海
泰)发生日常关联交易,具体情况如下:
关联交 上年(前 上年(前 预计金额与实际发生金额差异
易类别 关联人 次)预计 次)实际 较大的原因
金额 发生金额
Suprema集
团-Suprema 300 9.27 不适用
IDInc.
向关联 美国飞锐 100 65.95 不适用
人购买 SiVal
原材料 Instruments 20 7.72 不适用
,Inc.
Chivalry 0 2.55 不适用
HealthInc.
小计 420 85.49 /
Suprema集 在疫情的影响下,出入境、选
团-Suprema 2000 800 举减少,影响了公司指纹仪、
IDInc. 掌纹仪的市场需求,公司销量
向关联 受到严重影响。
人销售 美国飞锐 600 502.22 不适用
产品、 苏州国科
商品 美润达医 200 210.14 不适用
疗技术有
限公司
国健海泰 100 0.88 不适用
小计 2900 1513.24 /
接受关 国健海泰 0 35.64 不适用
联人提
供的劳
务 小计 0 35.64 /
租赁- 美国飞锐 90 64.28 不适用
承租 小计 90 64.28 /
租赁- 国健海泰 20 26.49 不适用
出租 小计 110 90.77 /
郑耀、郑
安民及马 600 600 不适用
敏
郑耀及郑 1100 1100 不适用
为本公 安民
司提供 郑耀、郑
担保 安民、马 1000 1000 不适用
敏及奥美
克医疗
郑安民 2000 2000 不适用
小计 4700 4700 /
为全资 郑耀、郑
子公司 安民及本 1460 1460 不适用
提供担 公司
保 小计 1460 1460 /
合计 9680 7949.42 /
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本年年 本次预
占同 初至披 占同 计金额
关联 类业 露日与 上年实 类业 与上年
交易 关联人 本次预 务比 关联人 际发生 务比 实际发
类别 计金额 例 累计已 金额 例 生金额
(%) 发生的 (% 差异较
交易金 ) 大的原
额 因
向关 Suprema集团-
联人 Suprema ID 70.00 0.95 12.21 9.27 0.13 不适用
购买 Inc.
原材 小计 70.00 0.95 12.21 9.27 0.13 /
料
Suprema集团- 1,000.0
向关 Suprema ID 0 3.45 77.35 800 3.08 不适用
联人 Inc.
销售 美国飞锐 600.00 2.07 63 502.22 1.93 不适用
产 苏州国科美润
品、 达医疗技术有 300.00 1.03 1.14 210.14 0.81 不适用
商品 限公司
国健海泰 300.00 1.03 0 0.88 0.003 不适用
小计 2200.00 7.58 141.49 1513.24 5.82 /
国健海泰 100.00 51.81 0 35.64 27.63 不适用
接受
关联
人提 小计 100.00 51.81 0 35.64 27.63 /
供的
劳务
租赁- 美国飞锐 70.00 58 20 64.28 56 不适用
承租 小计 70.00 58 20 64.28 56 /
租赁- 国健海泰 30.00 100 7.1 26.49 100 不适用
出租 小计 30.00 100 7.1 26.49 100 /
郑耀、郑安民 600 12.76 12.76 600 12.76 不适用
及马敏
为本 郑耀及郑安民 1100 23.40 23.40 1100 23.40 不适用
公司 郑耀、郑安
提供 民、马敏及奥 1000 21.28 21.28 1000 21.28 不适用
担保 美克医疗
郑安民 2000 42.56 42.56 2000 42.56
小计 4700 100 100 4700 100 /
为全
资子 郑耀、郑安民
公司 及本公司 1460 100 100 1460 100 不适用
提供
担保
小计 1460 100 100 1460 100 /
合计 8630 / 180.8 7808.92 / /
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、Suprema集团-Suprema ID Inc.企业名称 Suprema ID Inc. 性质 上市企业
法定代表人 Park BoGun 注册资本
主要股东 Suprema HQ 58.57%
住所 37, Sagimakgol-ro 62beon-gil, Jungwon-gu, Seongnam-si,
Gyeonggi-do, Republic of Korea
1.计算机外围设备的制造和销售2.计算机有线和无线通信设
备的制造3.软件研发和制造4.进出口业务5.互联网信息和通
经营范围 信业务6.互联网信息家用电器的生产和销售业务7.医疗设备
生产和销售业务8.房地产租赁业务9信息和通讯建设业务10.
属于上述各节的所有子公司
总资产 41,902,690,177韩元 净资产 39,953百万韩元
主营业务收入 8,238,566,072韩元 净利润 480,261,082韩元
2、美国飞锐光谱有限公司企业名称 Foreal Spectrum, 性质 有限公司
Inc.
法定代表人 Baorui Gao 法定资本 980.5万美元
主要股东 Anmin Zheng、Liang Zhou、Hanyao Chen
住所 2370 QUME DRIVE,SUIT A,SAN JOSE.CA 95131
经营范围 光学器件研发
3、SiVal Instruments, Inc.企业名称 SiVal Instruments, Inc. 性质 有限公司
法定代表人 Ping Wang 法定资本 10万美元
主要股东 Ping Wang
住所 46734 FREMONT BLVD.,FREMONT,CA 94538
经营范围 电子商务、批发和零售
4、Chivalry Health Inc.企业名称 Chivalry Health Inc 性质 有限公司
法定代表人 Wenxing Quan 法定资本 10万美元
主要股东 Wenxing Quan
住所 3201 SKYWAY CT。FREMONT,CA 94539
经营范围 健康产品研发及咨询
5、苏州国科美润达医疗技术有限公司企业名称 苏州国科美润达医疗 性质 有限责任公司(自然
技术有限公司 人投资或控股)
法定代表人 XIAODONG XIANG 注册资本 2,250万元
肖韵、上海慧碧菁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海凯
主要股东 利泰医疗器械贸易有限公司、深圳市泓锦文—医疗企业投资基
金合伙企业(有限合伙)
住所 苏州市朱家湾街8号(2栋B座1001室、1002室、1003室、
1004室)
II类:6822-5光学内窥镜及冷光源,6822-其他医用光学器
具、仪器及内窥镜设备的生产、销售自产产品;医疗器械和
仪器、外科仪器和器械、医用材料的技术开发、技术咨询、
技术转让,电子产品、机械产品的研发与销售。(依法须经
经营范围 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可
项目:货物进出口;技术进出口;第三类医疗器械经营(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:第二类医疗器
械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
6、青岛国健海泰医疗科技有限公司企业名称 青岛国健海泰医疗科 性质 其他有限责任公司
技有限公司
法定代表人 王昌东 注册资本 300万元
主要股东 国健创亿(北京)医疗科技有限公司、青岛海泰新光科技股份
有限公司
住所 山东省青岛市崂山区科苑纬四路100号
医疗科技、医疗设备科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询,医疗技术咨询(不含诊疗),销售:医疗用品、医疗器
械(依据食药监部门核发许可证开展经营活动),医疗器械的
维修,机械设备租赁,医院管理(不含诊疗活动),计算机系
经营范围 统集成服务,数据处理(数据处理中的银行中心,PUE值在1.4
以上的云计算数据中心除外),软件开发,承办展览展示活动,
智能化产品、计算机信息咨询,货物及技术进出口(法律行政
法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
总资产 2,185,729.35 净资产 1,406,591.61
主 营 业 务 收 1,668,621.29 净利润 -1,026,622.54
入
(二)与上市公司的关联关系关联方名称 与本企业关系
Suprema集团 其中Suprema ID Inc.持有奥美克生
物信息34.00%股权
美国飞锐光谱有限公司 郑安民为实际控制人
郑安民侄女Xin Zheng担任董事,因
该交易系由美国飞锐通过 SiVal
SiVal Instruments, Inc. Instruments, Inc.间接向公司采购
光学产品,基于谨慎性原则,将该交
易比照关联交易进行披露
报告期内曾担任公司董监高或及其关
苏州国科美润达医疗技术有限公司 系密切的家庭成员曾担任董事、高管
的公司
青岛国健海泰医疗科技有限公司 公司的联营企业
郑安民 公司股东、公司董事长
郑耀 公司股东实际控制人、公司总经理、公
司董事
马敏 公司股东、公司核心技术人员
奥美克 公司全资子公司
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营,财务状况良好,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司与关联方间正常、合法的经济行为,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则,以市场价格为依据,由双方协商确定交易价格,未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项无需提交股东大会审议,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上,保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
贺南涛 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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