国泰君安证券股份有限公司 核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“海泰新光”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,就海泰新光此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]90号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A)股21,780,000.00股,发行价格为35.76元/股,募集资金总额为人民币778,852,800.00元元,扣减承销费(不含增值税)人民币61,529,371.20元,以及其他发行费用(不含增值税)人民币23,807,177.13元后,募集资金净额为人民币693,516,251.67元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具安永华明(2021验字第61544479_J03号《验资报告》。2021年2月22日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后,将全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 50,000.00 44,519.42
2 研发及实验中心建设项目 17,836.00 17,836.00
3 青岛内窥镜系统生产基地建设项目 10,683.63 10,683.63
4 营销网络及信息化建设项目 10,198.00 10,198.00
5 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 91,717.63 86,237.05
本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要,先行以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进,公司在募集资金到位前以自有资金预先投入相关募投项目。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》安永华明(2021)专字第61544479_J02号),截至2021年2月26日,公司已用自有资金8828.93万元(包含已支付的发行费用人民币723.39万元)支付预先投入的募投项目,拟使用募集资金8828.93万元置换公司已预先投入的募投项目自有资金。具体情况如下:
单位:万元
序 募集资金投资项目 使用募集资 自有资金预 拟用募集资金
号 金投资总额 先投入金额 置换金额
1 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 44,519.42 1,279.53 1,279.53
2 研发及实验中心建设项目 17,836.00 4,439.02 4,439.02
3 青岛内窥镜系统生产基地建设项目 10,683.63 2,967.94 2,967.94
4 营销网络及信息化建设项目 10,198.00 142.44 142.44
5 补充流动资金 3,000.00 0.00 0.00
合计 86,237.05 8,828.93 8,828.93
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四、审议意见
(一)董事会、监事会审议情况
公司于2021年3月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用募集资金人民币8,828.93万元(包含已支付的发行费用人民币723.39万元)置换预先投入募投项目的自筹资金。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次募集资金置换自筹资金垫付费距募集资金到账的时间未超过六个月,且使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,能提高资金的使用效率,符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已履行必要的决策程序,符合《上海证券交易所科创板上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告〔2012〕44号)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(三)独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用募集资金置换己预先投入募投项目自有资金的事项,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,我们同意公司使用募集资金8,828.93万元(包含已支付的发行费用人民币723.39万元)置换前期预先投入的自有资金。基于独立判断,我们同意《关于使国泰君安证券股份有限公司 核查意见用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。
(四)会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核,并出具了《关于青岛海泰新光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第
61544479_J02号),安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司编制的
《青岛海泰新光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定,
与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于青岛海泰新光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(安永华明
(2021)专字第61544479_J02号),公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,内容及审议程序合
法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投
项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事宜无异议。
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