中电电机股份有限公司独立董事关于
公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定,经认真审阅本次交易事项相关文件后,我们作为公司独立董事,对董事会提交的公司拟通过重大资产置换及发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权(以下简称“标的资产”),并发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)相关议案及资料进行了认真审阅,并基于独立的立场和判断,发表事前认可意见如下:
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,无重大政策、法律障碍,亦不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定,置入及置出资产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一为芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)(简称“芜湖建信”),上市公司董事陈铨在芜湖建信的管理人建信(北京)投资基金管理有限责任公司(“建信(北京)基金”)担任高级管理人员;建信(北京)基金与五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)(简称“五矿元鼎”)存在关联关系,上市公司董事熊小兵、任思潼系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员,因此本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中置出资产的最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方,本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后,天津富清投资有限公司将成为公司控股股东,北京市国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,因此本次重大资产重组构成关联交易,相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定,履行必要的关联交易决策程序,关联董事应回避表决。
4、本次重大资产重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于公司的持续健康发展,有利于提高公司价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的相关规定,本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》等相关协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产重组具备可操作性。
7、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性,我们对相关中介机构的独立性均无异议。
综上所述,我们对本次交易的相关内容表示认可,同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
(以下无正文)
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