北京市金杜(南京)律师事务所
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致:江苏云涌电子科技股份有限公司
北京市金杜(南京)律师事务所(以下简称金杜或本所)受江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称公司或云涌科技)委托,作为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称本计划或本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2020年12月修订)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的有关规定,就公司本计划授予的激励对象名单和授予权益数量调整(以下简称本次调整)以及向激励对象首次授予(以下简称本次授予)所涉及的相关事项,出具《北京市金杜(南京)律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》(以下简称本法律意见书)。
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的云涌科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、云涌科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所(以下简称上交所)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次调整和本次授予的批准与授权
(一)2021年2月1日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
(二)2021年2月1日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案,并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
(三)2021年2月3日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/,下同)披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》(以下简称《激励对象名单》),对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
(四)2021年2月18日,公司在上交所网站披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司监事会认为:列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
(五)2021年2月24日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2021年2月25日在上交所网站披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六)2021年3月15日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》,2021年3月26日公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年3 月 26 日作为首次授予日,以 38.00 元/股的授予价格向 114 名激励对象授予67.20万股限制性股票。公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
(七)2021年3月26日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次调整及本次授予的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行了核实,同意2021年3 月 26 日作为首次授予日,以 38.00 元/股的授予价格向 114 名激励对象授予67.20万股限制性股票。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、独立董事对本次调整事项的独立意见及激励对象的离职证明,鉴于本激励计划中的3名激励对象因离职而失去激励对象资格,公司对首次授予的激励对象名单及授予人数进行了调整,首次授予的激励对象由117名调整为114名,因离职而失去激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象,首次授予的限制性股票数量不变。除上述内容调整外,本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的内容一致。
综上,本所认为,本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
(一)本次授予的授予日
2021年2月24日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意授权董事会确定本激励计划的授予日。
2021年3月26日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年3月26日为本激励计划的首次授予日。
公司独立董事发表独立意见,认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
根据公司的说明并经本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,且为交易日。
综上,本所认为,公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会确定向符合条件的114名激励对象授予67.20万股限制性股票,授予价格为38.00元/股。
公司独立董事出具同意的独立意见,认为:公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,均符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
同时,根据第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对《激励计划(草案)》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,认为:本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上,本所认为,公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,公司本次授予的授予条件为:
1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2021]审字第90120号《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》、中天运[2020]核字第90065号《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开 目 录” ( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ) 、 上 交 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本法律意见书出具日,公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上,本所认为,公司本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整以及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。(以下无正文,为签字盖章页)
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