证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2021-009
上海昊海生物科技股份有限公司
关于预计2021-2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对公司的影响:本次关联交易属于公司日常生产经营业务,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易条件及定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的经营独立性,公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月26日,上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案》,关联董事分别回避了相关关联交易的表决,此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
同日,公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案》,此议案获得出席会议的5位监事全票表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并发表了明确的独立意见:该关联交易预计系基于公司正常经营需要,且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允,均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形,特别是中小股东利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。关联董事在审议该议案时进行了回避表决,会议审议程序符合相关法律法规及公司制度的规定。故同意该议案。
公司董事会审计委员会的意见:本次日常关联交易是为了满足公司正常经营需要,交易条件及定价合理、公允,遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及公司股东合法权益的情形,特别是中小股东利益的情形。故同意本议案,并将本议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
本次预计的日常关联交易无需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
本次预
占同 2021年 占 同 占 同 占同 计金额
关联 2021 类业 初至披 上年实 类 业 2022 年 类 业 2023年 类业 与上年
交易 关联人 年度预 务比 露日已 际发生 务 比 度预计金 务 比 度预计金 务比 实际发
类别 计金额 例 发生金 金额 例(%)额 例(%) 额 例 生金额
(%) 额 (%) 差异较
大的原
因
新冠肺
炎疫情
得到控
向关 制,相
联人 昊海科技 关产品
购买 (长兴) 760.00 3.63 78.81 222.09 1.06 950.00 4.53 1140.00 5.44 的产量
产品 有限公司 将逐步
/ 材 恢复,
料 喷雾泵
需求亦
相应增
加
向关 上海昊海
联人 化工有限 35.00 2.28 8.75 35.00 2.28 35.00 2.28 35.00 2.28 -
销承 公司
租房 游捷 35.00 2.28 8.75 35.00 2.28 35.00 2.28 35.00 2.28 -
屋 小计 70.00 4.56 17.50 70.00 4.56 70.00 4.56 70.00 4.56 -
合计 830.00 / 96.31 292.09 / 1,020.00 / 1,210.00 /
注:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度未经审计同类业务的发生额。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
关联交易类别 关联人 2020年 2020年 预计金额与实际发生金额
预计金额 实际发生金额 差异较大的原因
向关联人购买产 昊海科技(长兴) 受新冠肺炎疫情等因素影
品/材料 有限公司 900.00 222.09 响,2020年度公司产量有
所下降,相应采购减少
上海昊海化工有限 35.00 35.00 -
向关联人承租房 公司
屋 游捷 35.00 35.00 -
小计 70.00 70.00 -
合计 970.00 292.09
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1.昊海科技(长兴)有限公司(以下简称“昊海长兴”)
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人:沈荣元
注册资本:780万美元
成立日期:2005年4月28日
住所:浙江省湖州市长兴县太湖资本广场A座1510-1室
经营范围:塑料制品的生产、销售;生物、植物制品的研发,保健食品的开发;农副产品、保健食品的收购、批发及其进出口业务(涉证产品凭证经营)。
控股股东:上海昊洋企业管理有限公司持股51%(游捷持有上海昊洋企业管理有限公司85%股权)
截止到2020年12月31日,昊海长兴总资产为人民币2,580.39万元,净资产为人民币 2,505.59 万元,营业收入为人民币 221.17 万元,净利润为人民币122.87万元。前述财务数据未经审计。
2.上海昊海化工有限公司(以下简称“昊海化工”)
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:尹长果
注册资本:5,800万人民币
成立日期:2000年8月9日
住所:上海市松江区新浜工业园区浩海路208号
经营范围:精细化工,气雾剂(以上除危险、易制毒品)、保温膨胀结合填料,聚氨酯铝箔复合板,通风和空调设备用非金属管,涂层的,生产,分包装,加工;气雾剂容器及配套件、化工原料及化学产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑装潢材料、汽配,批发零售;从事货物及技术的进出口业务;化工,建材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化妆品生产,消毒产品生产(除一次性使用医疗用品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东:蒋伟持股95%
截止到2020年12月31日,昊海化工总资产为人民币19,139.75万元,净资产为人民币16,781.82万元,营业收入为人民币5,869.16万元,净利润为人民币-856.17万元。前述财务数据未经审计。
3.游捷
性别:女
国籍:中国
最近三年的职业和职务:上海交通大学医学院附属第九人民医院中医科医生
(二)与公司的关联关系
1.昊海长兴系公司控股股东、实际控制人蒋伟、游捷夫妇实际控制的企业,公司非执行董事黄明先生系昊海长兴董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,昊海长兴系公司的关联人。
2.昊海化工的控股股东为蒋伟先生,蒋伟先生为公司控股股东、实际控制人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,昊海化工系公司的关联人。
3.游捷女士为公司控股股东、实际控制人之一,担任公司非执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,游捷女士系公司的关联人。
(三)履约能力分析
昊海长兴是依法设立、依法正常经营的企业,专业从事塑料制品的生产,不存在是失信被执行人的情况,且与公司合作多年,在以往与公司的合作中,均未出现违约的情形,昊海长兴具有履约能力。
本次租赁的房屋为昊海化工、游捷女士合法所有,不存在被抵押、被查封等影响租赁协议履行的情形,且在以往的租赁期间,昊海化工、游捷女士均未出现违约的情形,昊海化工、游捷女士具有履约能力。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人昊海长兴加工生产喷雾泵,向关联人昊海化工、游捷女士租赁房屋,作为办公使用。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。
(二)关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要,在以往的合作中,关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务:
1.昊海长兴能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供标的产品,能够满足公司的生产、使用需求,故继续委托其加工生产产品,有利于保证供货及标的产品质量的稳定,有利于公司日常经营业务的开展。
2.公司租赁昊海化工、游捷女士的房屋作为公司的部分办公场所,期间为公司的日常办公及经营带来了较大便利,故本次续租办公场所,有利于保持办公环境的稳定和便利,有利于公司日常经营业务的开展。
该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易条件及定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的经营独立性,公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:公司2021 -2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见,监事会已发表同意意见,无需提交股东大会审议,履行了必要的审议程序,符合相关法律法规规定。
公司上述预计关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上,保荐机构对公司2021-2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、上网公告附件
(一)上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
(二)上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
(三)瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司预计2021-2023年度日常关联交易的核查意见
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年 3 月 27 日
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