瑞银证券有限责任公司
关于上海昊海生物科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,就昊海生科2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
昊海生科经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1793号文核准,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票17,800,000股,发行价为每股人民币89.23元,共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元,扣减保荐及承销费(不含增值税)人民币46,450,107.55元,另扣减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用人民币 12,575,134.42 元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年10月28日出具了《验资报告》(安永华明(2019)验字第60798948_B04号)。
(二)募集金额使用情况和结余情况
截至2020年12月31日止,公司募集资金使用及结存情况如下:
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 1,588,294,000.00
减:券商含税承销佣金及保荐费 49,237,114.00
项目 金额(人民币元)
收到募集资金总额 1,539,056,886.00
减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 146,578,985.00
减:以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 4,089,919.91
减:支付含税发行费用的金额 8,303,648.02
减:投入募集资金项目的金额1 342,223,680.15
减:投资产品余额2 1,056,000,000.00
减:以超募资金投入在建项目3 13,654,939.00
加:投资产品收益 49,226,111.11
加:利息收入 2,085,516.87
2020年12月31日募集资金余额 19,517,341.90
注1:募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。
注2:公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理,具体情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用
情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。
注 3:公司以超募资金投入在建项目系使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目,具体情况
详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况”。
二、公司募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司及公司全资子公司上海建华精细生物制品有限公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截止2020年12月31日,公司共有3个募集资金专户,募集资金存储情况如下:
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额(元) 备注
中国光大银行股份有限公 36620188000334268 募集资金专户 12,952,059.95 -
司上海松江支行
宁波银行股份有限公司上 70100122000146669 募集资金专户 6,420,088.68 -
海普陀支行
宁波银行股份有限公司上 70100122000183812 募集资金专户 145,193.27 -
海普陀支行
合计 19,517,341.90
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的募集资金运用方案,股票发行募集资金扣除发行费用后,将用于上海昊海生科国际医药研发及产业化项目和补充流动资金。
2020年度,募集资金实际使用情况见“附件1:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
于2019年11月6日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,089,919.91元,合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此,保荐机构出具了专项核查意见,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2019)专字第60798948_B12号)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
经公司2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
经公司2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币105,600万元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),使用期限不超募投项目建设期,自公司第四届董事会第六次、第八次会议决议有效期结束至本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
2020 年度,公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期末余额为人民币1,056,000,000.00元,其中:于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品,期末余额为人民币 1,030,000,000.00元;于宁波银行股份有限公司上海普陀支行购买的投资产品,期末余额为人民币26,000,000.00 元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币 13,000,000.00 元用于永久补充流动资金,本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过,保荐机构已就该事项出具核查意见。
经公司于2020年5月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元(含利息)超募资金,以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万元(含利息)超募资金,合计 4,552.22 万元(含利息)的超募资金,用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。因此,上述用超募资金永久补充流动资金的事项不再进行。该事项已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过,保荐机构已就该事项出具核查意见。
2020 年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司于2020年5月14日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集的人民币3,241.18万元(含利息)超募资金,以及前次用作永久补充流动资金的人民币1,311.04万元(含利息)超募资金,合计人民币4,552.22 万元(含利息)的超募资金,用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过,保荐机构已就该事项出具了核查意见。
2020年度,公司以超募资金人民币13,654,939.00元用于上述在建项目。
(七)节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具《上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第60798948_B02号)。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上海昊海生物科技股份有限公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所的有关要求编制,反映了上海昊海生物科技股份有限公司2020年度的募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
瑞银证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对昊海生科募集资金的存放和使用情况进行了核查,主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:昊海生科2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,昊海生科对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
孙利军
罗勇
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司
单位:人民币万元
募集资金净额 152,926.88本年度投入募集资金总额 21,707.72
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 50,245.76
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 项目达到
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本报告期 截至期末 投入金额与承 截至期末投入进预定可使 本年度实现的 是否达到预 项目可行性
承诺投资项目 目(含部分 诺投资总额 总额 投入金额(1) 投入金额 累计投入金额 诺投入金额的 度(%) 用状态日 效益 计效益 是否发生重
变更) (2) 差额 (4)=(2)/(1) 期 大变化
(3)=(2)-(1)
承诺投资项目
上海昊海生科国际医药研 - 128,413.00 128,413.00 128,413.00 3,356.01 28,744.47 -99,668.53 22.38 2023年 - 不适用(注 否
发及产业化项目(注1) 2)
补充流动资金(注4) - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 16,986.22 20,135.79 135.79 100.68 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 148,413.00 148,413.00 148,413.00 20,342.23 48,880.26 99,532.74 32.94 - - - -
超募资金投向(注3)
补充流动资金 是 1,300.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 否
建华生物奉贤基地一期 是 - 4,552.22 4,552.22 1,365.49 1,365.49 -3,186.73 30.00 2021年 - 不适用(注 否
建设项目 2)
超募资金投向小计 - 1,300.00 4,552.22 4,552.22 1,365.49 1,365.49 -3,186.73 30.00 - - - -
合计 - 149,713.00 152,965.22 152,965.22 21,707.72 50,245.75 -102,719.47 32.85 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
附件1
募集资金使用情况对照表(续)
2020年度
编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司
于2019年11月6日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司使用募集资金置换以自筹资金预先投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行
费用的金额合计人民币4,089,919.91元,合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹
资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2020年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经公司2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过,同意
公司使用最高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有
保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述
额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
经公司2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过,同
意公司使用最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的投资产品,使用期限不超募投项目建设期,自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前
述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划
正常进行的前提下,使用最高不超过人民币105,600万元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益
凭证等),使用期限不超募投项目建设期,自公司第四届董事会第六次、第八次会议决议有效期结束至本
次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
保荐机构已就该事项出具核查意见。
2020年度,公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期末余额为人民币
1,056,000,000.00元,其中:于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品,期末余额为人民
币 1,030,000,000.00 元;于宁波银行股份有限公司上海普陀支行购买的投资产品,期末余额为人民币
26,000,000.00元。
附件1
募集资金使用情况对照表(续)
2020年度
编制单位:上海昊海生物科技股份有限公司
经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用
于永久补充流动资金,本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在补
充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获
公司2020年第一次临时股东大会审议通过,保荐机构已就该事项出具核查意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 经公司于2020年5月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关
于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》,同意公司使用首
次公开发行股票募集的3,241.18万元(含利息)超募资金,以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万
元(含利息)超募资金,合计4,552.22 万元(含利息)的超募资金,用于投资公司建华生物奉贤基地一期
建设项目。因此,上述用超募资金永久补充流动资金的事项不再进行。该事项已于2020年6月29日获公
司2019年度股东周年大会审议通过,保荐机构已就该事项出具核查意见。
2020年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
经公司于2020年5月14日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关
于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》,同意公司使用首
次公开发行股票募集的人民币3,241.18万元(含利息)超募资金,以及前次用作永久补充流动资金的人民
超募资金用于在建项目及新项目的情况 币1,311.04万元(含利息)超募资金,合计人民币4,552.22 万元(含利息)的超募资金,用于投资公司建
华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已于2020年6月29日
获公司2019年度股东周年大会审议通过,保荐机构已就该事项出具了核查意见。
2020年度,公司以超募资金人民币13,654,939.00元用于上述在建项目。
项目资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 2020年度,公司不存在募集资金其他使用情况。
注1:本栏金额均为含税金额。
注2:截至2020年12月31日,上海昊海生科国际医药研发及产业化项目以及建华生物奉贤基地一期建设项目尚未完工。
注3:超募资金总额为人民币4,552.22 万元(含利息)。
注4:补充流动资金已累计投入总额人民币20,135.79万元,比募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元多人民币135.79万元,系该项目募集资金利息收入净额。
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