湖南南新制药股份有限公司
独立董事2020年述职报告
作为湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规,勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责,及时关注公司经营发展,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对重大事项发表独立意见,有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人履历
张达先生:1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民银行研究生部,硕士研究生学历。2006年7月至2014年11月就职于中国证监会;2014年12月至2018年5月就职于北京友缘在线网络科技股份有限公司。2018年5月至今凯莱英医药集团(天津)股份有限公司,任董事、副总经理、财务总监。2018年4月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
康彩练先生:1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,同济医科大学内科学专业毕业,博士研究生学历。2003年7月至2014年6月就职于国家食品药品监督管理局药品审评中心。2014年7月至今就职于鸿商资本股权投资有限公司,任董事总经理。2018年1月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
杨艳女士:1976年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学企业管理专业毕业,博士研究生学历。2008年5月至2010年7月就职于湖南大学会计学院;2010年8月至今就职于湖南大学管理学院,现任湖南大学管理学院副教授。2018年1月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
韩育明先生:1965年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南中医药大学中医内科专业毕业,博士研究生学历。1985年7月至1988年8月就职于甘肃省舟曲县大川中心卫生院中医科,任中医师;1988年9月至1990年7月就湖南省中医药研究院中医内科专业攻读硕士学位研究生;1990年7月至2000年9月就职于湖南省中医药研究院中医基础研究所,担任助理研究员;2000年10月至2005年8月就职于湖南省中医药研究院临床药理研究室,任副研究员;2005年8月至2010年4月就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院信息中心,任副研究员;2010年5月至今就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院(湖南省中医药研究院附属医院),任心血管二科副主任、主任医师;2019年4月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事外的任何职务,也均未在公司主要股东单位任职,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的相关会议,在会议召开前认真审阅会议资料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会议召开时,我们对公司的审议事项发表了客观、公正的意见,根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议,未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,能够明确、清楚的发表独立意见,为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
(一)出席会议情况
报告期内,公司共计召开了8次董事会会议,1次股东大会,无缺席董事会的情况,具体如下:
第一届董事 本年应 以通讯方 是否连续
会独立董事 参加董 亲自出 式参加次 委托出 缺席 两次未参 列席股东
姓名 事会次 席次数 数 席次数 次数 加会议 大会次数
数
张达 8 8 8 0 0 否 1
康彩练 8 8 8 0 0 否 1
杨艳 8 8 8 0 0 否 1
韩育明 8 8 8 0 0 否 1
2020年,我们认真审核了公司董事会的相关议案,积极参与讨论并提出合理的建议,依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内,我们对出席的所有董事会会议审议的议案,均投了赞成票,无提出异议的事项,没有反对、弃权的情形。
(二)专业委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,各专门委员会认真负责、勤勉诚信,依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定,从公司实际出发,对公司定期报告、利润分配、重大资产重组等重大事项进行了审议,并向董事会提出意见,对公司董事会科学决策、
公司规范运作起到了积极作用。
(三)公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,能
够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,对我们要求补充的资料能够及
时进行补充或解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们对年度履职重点关注事项情况总结如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》,对于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生
物医药(苏州)有限公司100%股权的关联交易事项,我们认为:从长远来看,本次
交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司及其股东的长远利益
和整体利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制
度》等相关法律法规及规范性文件的相关规定,在使用募集资金置换预先投入自筹
资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的决策中,确保规范使用募
集资金,未改变募集资金的使用方向,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存
在损害公司及股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等系列议案,对于公司拟以发行股份及支付现金的方式
购买兴盟生物医药(苏州)有限公司100%股权的事项,我们认为:从长远来看,本
次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司及其股东的长远利益
和整体利益。
(五)聘任高级管理人员以及薪酬情况
报告期内,公司对部分高级管理人员的任职进行了调整,我们对高级管理人员
的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查,并发表了独立意见。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况,
对各位高管考核结果进行了审核,薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度
的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年度股东大会审议通过,同意公司续聘天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构。公司聘任2020年度审计机构的审议程
序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和
股东利益的情形。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
因公司申请IPO上市,公司2019年度不进行利润分配,符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺,未有违反各自承诺
事项的情况发生。
(十)信息披露的执行情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定,履行信息披露义务,
确保信息披露的真实性、准确性以及完整性,报告期内共披露了3份定期报告和30
份临时公告。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求,建立健全内部控
制制度,稳步推进内控体系建设。
(十二)董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法
律法规和规范性文件召开董事会,公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设4个专门委员会在2020年度认真开展各项工作,为公司规范运作、董事
会的科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,严格遵守相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定,对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护公司的整体利益及中
小股东的合法权益,诚信忠实、勤勉尽责。
2021年,我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则,按照法
律法规以及《公司章程》等规定的要求,继续加强与公司董事、监事及管理层的沟
通,充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议,共同
促进公司规范运作和持续稳定健康发展,切实维护公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。
湖南南新制药股份有限公司董事会
独立董事:张达、康彩练、杨艳、韩育明
2021年3月27日
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