洁特生物：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司_股票频道

证券简称:洁特生物证券代码:688026

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

广州洁特生物过滤股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2021年3月

目录

一、释义.......................................................... 3

二、声明.......................................................... 4

三、基本假设...................................................... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................. 6

(一)激励对象的范围及分配情况........................................................................6

(二)授予的限制性股票数量................................................................................8

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................8

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式............................................9

(五)激励计划的授予与归属条件......................................................................10

(六)激励计划其他内容......................................................................................13

五、独立财务顾问意见............................................. 15

(一)对洁特生物2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

意见..........................................................................................................................15

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................16

(三)对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................16

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................16

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17

(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................................9

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见..............................................................................................................................19

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................20

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见..............................................................................................................................20

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21

(十一)其他..........................................................................................................22

(十二)其他应当说明的事项..............................................................................23

六、备查文件及咨询方式........................................... 24

(一)备查文件......................................................................................................24

(二)咨询方式......................................................................................................24

一、释义

1. 上市公司、公司、洁特生物:指广州洁特生物过滤股份有限公司(含子公司)。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《广州洁特生

物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相

应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属及解

除限售或作废失效的期间。9. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行

为。10.归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的

获益条件。11.归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必

须为交易日。12.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》13.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》14.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》15.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16.公司章程:指《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》

17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所:指上海证券交易所。

19.《披露指引》:《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信

息披露指引》

20.元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁特生物提供,本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或

误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立

财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洁特生物股东是否公

平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对洁特

生物的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生

的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,

依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关

董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上

市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

洁特生物2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和洁特生物的实际情况,对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计93人,占公司员工总人数(截止2020年12月31日公司员工总人数为1252人)的7.43%,具体包括:

(1)董事、高级管理人员、核心技术人员;

(2)董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的激励对象包含实际控制人袁建华先生、实际控制人 YuanYe James先生(外籍)、董事Dannie Yuan女士(袁建华先生之女儿、外籍)和市场部经理王婧女士(Yuan Ye James先生之配偶),公司将其纳入本激励计划的原因在于:

袁建华先生为公司实际控制人、董事长,是公司的核心管理人才,在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用;同时,袁建华先生兼任公司首席科学家,负责确定公司研发项目和产品开发的战略定位和发展方向,其在生物实验室一次性塑料耗材产品开发中的丰富经验和突出贡献奠定了公司在国内生物实验室一次性塑料耗材细分行业的领先地位,对公司具有重大贡献。因此,本激励计划将袁建华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第 10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

Yuan Ye James先生为公司实际控制人、总经理,是公司的核心管理和技术人员,负责公司运营和领导研发工作,对公司产品的研发、生产和销售等方面产生积极显著的影响。因此,本激励计划将Yuan Ye James先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第 10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

Dannie Yuan女士为实际控制人袁建华先生之女儿,为公司董事,长期从事销售工作。自2018年加入公司后担任国际销售,负责拓展并维护大客户关系和渠道关系,有效构建公司海外战略市场格局,对公司海外销售市场起着重要作用。因此,公司将Dannie Yuan女士作为激励对象有助于促进公司核心业务人员的稳定性和积极性,有助于公司的长远发展,符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

王婧女士为实际控制人Yuan Ye James先生之配偶,担任公司市场部经理,主要负责公司的市场营销工作,熟悉市场及行业动态,对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影响。因此,本激励计划将王婧女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第 10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名国籍职务获授的限制性股票占授予限制性股占本激励计划公告日
数量(万股) 票总数的比例公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
袁建华中国董事长 18.60 18.60% 0.19%
Yuan Ye 加拿大董事,总经 6.00 6.00% 0.06%
James 理
Dannie 美国董事 5.00 5.00% 0.05%
Yuan
陈长溪中国董事,财务 1.60 1.60% 0.02%
总监,董秘
方想元中国总工程师 1.60 1.60% 0.02%
何静中国副总经理 2.55 2.55% 0.03%
胡翠枝中国副总经理 1.50 1.50% 0.02%
李慧伦中国副总经理 1.60 1.60% 0.02%
吴志义中国副总经理 3.34 3.34% 0.03%
张勇中国核心技术 1.10 1.10% 0.01%
人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 54.53 54.53% 0.55%
(83人)
首次授予限制性股票数量合计 97.42 97.42% 0.97%
预留部分 2.58 2.58% 0.03%
合计 100.00 100.00% 1.00%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配,调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

3、根据激励对象岗位职能的不同,本次计划的激励对象分为三类,其中第一类激励对象11人,第二类激励对象12人,第三类激励对象70人。上述董事、高级管理人员、核心技术人员均为第一类激励对象,其它激励对象的分类详见本次激励计划首次授予激励对象名单。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。(二)授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.00%。其中,首次授予97.42万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.97%,首次授予占本次授予权益总额的97.42%;预留2.58万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%,预留部分占本次授予权益总额的2.58%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属及解除限售或作废失效之日止,最长不超过8年。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露或2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期日至首次授予之日起24个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期日至首次授予之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易
股票第三个归属期日至首次授予之日起48个月内的最后一 40%
个交易日止

若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股30元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股30元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,并确定为30元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为59.04元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.81%;

本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为71.58元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.91%;

本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为64.68元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.38%;

本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价(前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为64.00元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.88%。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;4) 法律法规规定不得实行股权激励的;5) 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;4) 法律法规规定不得实行股权激励的;5) 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

1)本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021-2023年3个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标(同时满足)
营业收入增长率A 净利润增长率B
首次授予第一个归以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2021
属期 2021年营业收入增长率不低年净利润增长率不低于70%
于70%
首次授予第二个归以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
属期 2022年营业收入增长率不低年净利润增长率不低于121%
于121%
首次授予第三个归以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
属期 2023年营业收入增长率不低年净利润增长率不低于187%
于187%

注:上述“营业收入”指标为经审计的合并报表的数据,“营业收入增长率”指标的计算口径与

“营业收入”指标一致;上述“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东净利润,但剔除有效期内全部股权激励计划产生的激励成本的影响,“净利润增长率”指标的

计算口径与“净利润”指标一致。下同。

2) 若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标(同时满足)
营业收入增长率A 净利润增长率B
预留授予第一个归以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
属期 2022年营业收入增长率不低年净利润增长率不低于121%
于121%
预留授予第二个归以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
属期 2023年营业收入增长率不低年净利润增长率不低于187%
于187%

3) 本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例,具体如下:

业绩完成率=考核年度实际增长率/考核目标增长率

若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到100%以上,则公司层面归属比例为100%;若任一指标的业绩完成率未达到100%,但两个指标同时达到90%(含)以上,则公司层面归属比例为90%;若任一指标的业绩完成率未达到90%,则公司层面归属比例为0%。

若公司层面归属比例为0%,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

(5)满足个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(待改进)、D(不合格)五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级 S(卓越) A(优秀) B(良好) C(待改进) D(不合格)
个人层面归属比例 100% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对洁特生物2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规

定的核查意见

1、洁特生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、洁特生物 2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且洁特生物承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

洁特生物2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

洁特生物2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公

司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

经核查,本独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定,单个激励对象的权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

限制性股票激励计划中明确规定:

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在洁特生物2021 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,并确定为30元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为59.04元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.81%;

本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为71.58元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.91%;

本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为64.68元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.38%;

本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价(前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为64.00元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.88%。

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定,已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符合相关法律法规和规范性文件的规定;

2、此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售的高新技术企业,而生物实验室耗材行业作为综合多门学科的高技术行业,产品的研发、生产、销售等各环节均需要具备相应知识和经验的人才。但随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。只有建立起有竞争力的激励及薪酬制度,才能吸引来更多高端人才,助力公司更好的发展。

3、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查,本独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

广州洁特生物过滤股份有限公司的2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三次归属。在归属期内,若达到本计划规定的归属条件,激励对象可分三次申请归属:第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%;第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%;第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%。

若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留授予的限制性股票自预留授予之日起满

12个月后,激励对象应在未来24个月内分两次归属:第一个归属期限自预留授

予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易

日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%;第二个归属期限自

预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一

个交易日止,激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。

同时,公司还设置了禁售期,对于激励对象第一批归属的限制性股票禁售期为1年,后续依据激励对象的类型的设置不同的限售安排。

这样的归属安排及限售安排体现了计划的长期性,同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为洁特生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,应当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益

影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升引起公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,洁特生物本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品为生物实验室一次性塑料耗材。鉴于2020年新冠肺炎疫情的出现,公司全资子公司拜费尔积极响应政府有关部门的指示,在2020年上半年快速恢复并扩大口罩等防护类产品的生产供应,全力以赴地投入到抗击新型肺炎的战役中,同时也丰富了公司的防护用品业务。

2020年新冠肺炎疫情的爆发,上半年市场上与防疫相关产品的需求急剧增加,在国家利好政策的扶持之下,公司全资子公司利用自身优势快速扩充口罩生产线,因此公司全资子公司防护类产品业务全年实现了约 2亿元左右的销售收入(约占公司当年度销售收入的40%,其中:1-9月份实现1.83亿元),较上年同期的18.38万元(约占当年度销售收入的0.07%)相比出现了大幅增长。但随着国内疫情逐渐有效控制,在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转,防护类产品的市场需求快速下滑,公司2020年10-12月份的防护类产品销售收入已大幅下降,其后续市场存在不确定性。公司未来业务预计还将以生物实验室一次性塑料耗材为主,2020年公司生物实验室一次性塑料耗材业务收入同比增长25%左右。

(注:此处所提及的2020年度的财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2020年年度报告中披露的数据为准。)

因此,在综合考虑宏观经济环境、行业发展情况等因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了在2019年业绩基础上,2021-2023年的营业收入增长率和扣非净利润增长率不低于70%、121%、187%的考核目标,只有上述目标业绩完成率同时达到 90%以上,公司层面才可以归属。

除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析,本独立财务顾问认为:洁特生物本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属:

1、洁特生物未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为洁特生物本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,洁特生物股权激励计划的实施尚需洁特生物股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

2、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

3、广州洁特生物过滤股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关

事项的独立意见

4、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:王丹丹

联系电话:021-52583136

传真:021-52583528

联系地址:上海市新华路639号

邮编:200052

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