证券代码:688026 证券简称:洁特生物 公告编号:2021-009
广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式:限制性股票(第二类)
? 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.00%。其中,首次授予97.42万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.97%,首次授予占本次授予权益总额的97.42%;预留2.58万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%,预留部分占本次授予权益总额的2.58%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《、中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。
截至本激励计划公告日,本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为第二类限制性股票,即符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二)标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.00%。其中,首次授予97.42万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.97%,首次授予占本次授予权益总额的97.42%;预留2.58万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%,预留部分占本次授予权益总额的2.58%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计93人,占公司员工总人数(截止2020年12月31日公司员工总人数为1252人)的7.43%,具体包括:
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员;
(2)董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人袁建华先生、实际控制人Yuan YeJames先生(外籍)、董事Dannie Yuan女士(袁建华先生之女儿、外籍)和市场部经理王婧女士(Yuan Ye James先生之配偶),公司将其纳入本激励计划的原因在于:
袁建华先生为公司实际控制人、董事长,是公司的核心管理人才,在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用;同时,袁建华先生兼任公司首席科学家,负责确定公司研发项目和产品开发的战略定位和发展方向,其在生物实验室一次性塑料耗材产品开发中的丰富经验和突出贡献奠定了公司在国内生物实验室一次性塑料耗材细分行业的领先地位,对公司具有重大贡献。因此,本激励计划将袁建华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
Yuan Ye James先生为公司实际控制人、总经理,是公司的核心管理和技术人员,负责公司运营和领导研发工作,对公司产品的研发、生产和销售等方面产生积极显著的影响。因此,本激励计划将Yuan Ye James先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
Dannie Yuan女士为实际控制人袁建华先生之女儿,为公司董事,长期从事销售工作。自2018年加入公司后担任国际销售,负责拓展并维护大客户关系和渠道关系,有效构建公司海外战略市场格局,对公司海外销售市场起着重要作用。因此,公司将Dannie Yuan女士作为激励对象有助于促进公司核心业务人员的稳定性和积极性,有助于公司的长远发展,符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
王婧女士为实际控制人Yuan Ye James先生之配偶,担任公司市场部经理,主要负责公司的市场营销工作,熟悉市场及行业动态,对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影响。因此,本激励计划将王婧女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)激励对象获授限制性股票的分配情况
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
数量(万股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
袁建华 中国 董事长 18.60 18.60% 0.19%
Yuan Ye 加拿大 董事,总经 6.00 6.00% 0.06%
James 理
Dannie 美国 董事 5.00 5.00% 0.05%
Yuan
陈长溪 中国 董事,财务 1.60 1.60% 0.02%
总监,董秘
方想元 中国 总工程师 1.60 1.60% 0.02%
何静 中国 副总经理 2.55 2.55% 0.03%
胡翠枝 中国 副总经理 1.50 1.50% 0.02%
李慧伦 中国 副总经理 1.60 1.60% 0.02%
吴志义 中国 副总经理 3.34 3.34% 0.03%
张 勇 中国 核心技术 1.10 1.10% 0.01%
人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 54.53 54.53% 0.55%
(83人)
首次授予限制性股票数量合计 97.42 97.42% 0.97%
预留部分 2.58 2.58% 0.03%
合计 100.00 100.00% 1.00%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配,调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、根据激励对象岗位职能的不同,本次计划的激励对象分为三类,其中第一类激励对象 11人,第二类激励对象12人,第三类激励对象70人。上述董事、高级管理人员、核心技术人员均为第一类激励对象,其它激励对象的分类详见本次激励计划首次授予激励对象名单。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属及解除限售或作废失效之日止,最长不超过8年。
(二)本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露或2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至首次授予之日起24个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至首次授予之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易
股票第三个归属期 日至首次授予之日起48个月内的最后一 40%
个交易日止
若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划所有激励对象第一批归属的限制性股票禁售期为1年,后续依据激励对象的类型的设置不同的限售安排。
根据激励对象岗位职能的不同,本次计划的激励对象分为三类,其中第一类激励对象11人,第二类激励对象12人,第三类激励对象70人,其限售的具体安排如下:
A、第一类激励对象
归属批 限售批次 解除限售时间 解除限售比例
次
第一个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归 第二个解除限售期 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属 25%
属期的限 日起36个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售期 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自归属日起48个月后的首个交易日起至归属 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 第二个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 25%
属期的限 日起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售期 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 第二个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 25%
属期的限 日起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售期 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
B、第二类激励对象
归属批 限售批次 解除限售时间 解除限售比例
次
第一个归 第一个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 50%
属期的限 日起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售期 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 第一个解除限售期 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12 50%
属期的限 个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 第一个解除限售期 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12 50%
属期的限 个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售期 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
C、第三类激励对象
对于第三类激励对象,仅针对第一个归属期的限制性股票作限售规定,其后续归属期的限制性股票不再设置禁售期,具体如下:
归属批次 解除限售时间 解除限售比例
第一个归属期的限制 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 100%
性股票 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期的限制 无 无
性股票
第三个归属期的限制 无 无
性股票
激励对象为公司董事、高级管理人员的,其限售规定需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股30元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股30元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,并确定为30元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为59.04元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.81%;
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为71.58元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.91%;
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为64.68元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.38%;
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为64.00元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.88%。
2、定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为30元/股,此次激励计划的实施将更加稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 3 月 27 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:
“经核查,独立财务顾问认为:洁特生物2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;
洁特生物2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
(1)本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021-2023年3个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:
业绩考核目标(同时满足)
归属安排
营业收入增长率A 净利润增长率B
首次授予第一个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2021
2021年营业收入增长率不低
属期 年净利润增长率不低于70%于70%
首次授予第二个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
2022年营业收入增长率不低
属期 年净利润增长率不低于121%于121%
首次授予第三个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
2023年营业收入增长率不低
属期 年净利润增长率不低于187%于187%
注:上述“营业收入”指标为经审计的合并报表的数据,“营业收入增长率”指标的计算口径与“营业收入”指标一致;上述“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润,但剔除有效期内全部股权激励计划产生的激励成本的影响,“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。下同。
(2)若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;
若预留部分在2022年授予完成,预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:
业绩考核目标(同时满足)
归属安排
营业收入增长率A 净利润增长率B
预留授予第一个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
2022年营业收入增长率不低
属期 年净利润增长率不低于121%于121%
预留授予第二个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
2023年营业收入增长率不低
属期 年净利润增长率不低于187%于187%
(3)本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例,具体如下:
业绩完成率=考核年度实际增长率/考核目标增长率
若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到100%以上,则公司层面归属比例为100%;若任一指标的业绩完成率未达到100%,但两个指标同时达到90%(含)以上,则公司层面归属比例为90%;若任一指标的业绩完成率未达到90%,则公司层面归属比例为0%。
若公司层面归属比例为0%,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(待改进)、D(不合格)五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 S(卓越) A(优秀) B(良好) C(待改进) D(不合格)
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品为生物实验室一次性塑料耗材。鉴于2020年新冠肺炎疫情的出现,公司全资子公司拜费尔积极响应政府有关部门的指示,在2020年上半年快速恢复并扩大口罩等防护类产品的生产供应,全力以赴地投入到抗击新型肺炎的战役中,同时也丰富了公司的防护用品业务。
2020 年新冠肺炎疫情的爆发,上半年市场上与防疫相关产品的需求急剧增加,在国家利好政策的扶持之下,公司全资子公司利用自身优势快速扩充口罩生产线,因此公司全资子公司防护类产品业务全年实现了约2亿元左右的销售收入(约占公司当年度销售收入的40%,其中:1-9月份实现1.83亿元),较上年同期的18.38万元(约占当年度销售收入的0.07%)相比出现了大幅增长。但随着国内疫情逐渐有效控制,在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转,防护类产品的市场需求快速下滑,公司2020年10-12月份的防护类产品销售收入已大幅下降,其后续市场存在不确定性。公司未来业务预计还将以生物实验室一次性塑料耗材为主,2020 年公司生物实验室一次性塑料耗材业务收入同比增长25%左右。
(注:此处所提及的2020年度的财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2020年年度报告中披露的数据为准。)
因此,在综合考虑宏观经济环境、行业发展情况等因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了在2019年业绩基础上,2021-2023 年的营业收入增长率和扣非净利润增长率不低于 70%、121%、187%的考核目标,只有上述目标业绩完成率同时达到90%以上,公司层面才可以归属。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予/归属价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予/归属价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为缩股比例;P为调整后的授予/归属价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予/归属价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予/归属价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,经股东大会授权,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票需确认的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算)。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
预计摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
2878.66 1119.48 1103.49 527.75 127.94
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位的考核或个人
绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向广州洁特生物过滤股份有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
(一)本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
①导致提前归属的情形;
②降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。
(3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
①公司控制权发生变更;
②公司出现合并、分立的情形。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含子公司,下同)内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。
(3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的,应分以下两种情况处理:
①激励对象正常退休后不再为公司提供劳务服务的,自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务,其获授的限制性股票继续有效并仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
(一)广州洁特生物过滤股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》;
(二)广州洁特生物过滤股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
(三)广州洁特生物过滤股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》;
(四)广州洁特生物过滤股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议的独立意见;
(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;
(六)广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书;
(七)广州洁特生物过滤股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
2021年3月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
