证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-030
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”或“股东分红规划”)。
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势,公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、规划制定的原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,并兼顾公司合理资金需求。保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年(2021-2023年)的股东分红规划具体如下:
(一)分配形式及间隔期
每一年度结束后,公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(二)实施现金分红条件
1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项(募集资金投资项目除外)。
(三)现金分红比例及时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,具体现金分红比例及时间间隔如下:
1、在满足现金分红条件的前提下,公司应积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红,也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
(四)股票股利分配条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余,仍有利润可供分配的。
四、利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
3、董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%,董事会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等,由独立董事发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
6、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
五、规划的制定周期和调整机制
(一)制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策,并由公司董事会结合公司的具体经营情况,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。
(二)调整机制
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要,确需调整股东分红规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东分红规划进行调整或变更应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东分红规划的议案,须经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议相关议案时,应当提供网络投票表决,或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策划进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2021年3月27日
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