西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“东方电缆”或“公司”)2017年非公开发行A 股股票、2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对东方电缆2020年度募集资金的存放及实际使用情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1219 号文核准,东方电缆非公开发行61,739,129股人民币普通股,发行价格为11.50元/股,募集资金总额为人民币71,000.00万元,扣除发行费用1,882.71万元(不含税金额)后,募集资金净额为69,117.29万元。以上募集资金已于2017年12月8日全部到账,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,出具了《验资报告》(天健验〔2017〕510号)。
2、2020年度募集资金使用及结余情况
公司以前年度已累计使用募集资金32,308.69万元,2020年度实际使用募集资金38,204.65万元,截至2020年12月31日,累计已使用募集资金70,513.34万元,公司募集资金应结余405.41万元(包括利息收入净额),募集资金专户实际结余405.41万元。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1843 号文核准,东方电缆公开发行可转换公司债券人民币 80,000.00 万元,实际发行可转换公司债券8,000,000 张,每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行,发行总额为人民币80,000.00万元。本次发行的募集资金总额为80,000.00万元,扣除承销及保荐费1,200.00万元(含税,不含税金额为1,132.08万元,已坐扣的对应可抵扣进项税额67.92万元已由公司于2020年10月9日由自有资金账户划转入可转换债券发行募集资金账户)后实际收到的金额为78,800.00万元,另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 248.73万元(不含税)后,实际募集资金净额为78,619.20万元。以上募集资金已于2020年9月30日全部到账,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年10月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,出具了《验证报告》(天健验〔2020〕416号)。
2、2020年度募集资金使用及结余情况
公司2020年度实际使用募集资金23,299.00万元,截至2020年12月31日,累计已使用募集资金23,299.00万元,公司募集资金应结余55,551.31万元(包括利息收入净额),募集资金专户实际结余55,800.04万元,差异-248.73万元,系公司尚未置换的由自筹资金支付的律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,东方电缆按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波东方电缆股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。
(一)非公开发行募集资金存放、管理及专户注销情况
根据《管理办法》,公司对非公开发行募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构西部证券于2017年12月21日分别与中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波小港支行、中信银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日,东方电缆非公开发行募集资金有3个募集资金专户,募集资金存放情况(包含利息收入)如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国建设银行股份有限公司 非公开发行
宁波经济技术开发区支行注 33150198414600000055 3,016,671.15 募集资金专户
中国农业银行股份有限公司 39203001040016563 58,393.46 非公开发行
宁波小港支行 募集资金专户
中信银行股份有限公司宁波 8114701013900223025 979,043.90 非公开发行
分行 募集资金专户
合计 - 4,054,108.51 -
注:中国建设银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行是中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行的下属支行。
截至2021年1月18日,东方电缆在上述募集资金专户的募集资金已全部使用完毕,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,上述三个募集资金专户销户时结转的银行存款利息合计4,607.60元,已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金,同时公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金存放、管理及专户注销情况
根据《管理办法》,公司对公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构西部证券于2020年10月9日分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、兴业银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日,东方电缆公开发行可转换公司债券募集资金有2个募集资金专户,募集资金存放情况(包含利息收入)如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公司宁波 390119002920002634 可转换公司债券
经济技术开发区支行注 8 350,505,992.18 募集资金专户
兴业银行股份有限公司宁波分行 386010100101390051 7,494,363.55 可转换公司债券
募集资金专户
中国银行宁波市科技支行营业部 388378881317 100,000,000.00 结构性存款
兴业银行股份有限公司宁波分行 386010100201710161 100,000,000.00 结构性存款
合计 - 558,000,355.73 -
注:中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行是中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行的下属支行。
截至2021年1月21日,东方电缆在兴业银行宁波分行营业部开立的募集资金专户的募集资金已全部使用完毕,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,募集资金专户销户时结转的银行存款利息7,607.28元,已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金,同时公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
非公开发行及公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1、附表2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金因不直接与效益相关,无法单独核算效益。补充流动资金将有效降低公司的财务运营成本,进一步提升整体盈利水平,增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况
经公司第五届董事会第10次会议、第五届监事会第9次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司对最高额度不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,适时购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为20,000.00万元,2020年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下:
单位:人民币万元
到期实
序 受托方 产品名称 产品收 购买金额 起息日 到期日 际年化
号 益类型 收益率
(%)
1 中国银行宁波市 结构性存款 保本浮 10,000.00 2020/12/3 2021/3/5 3.5%
科技支行营业部 动收益
2 兴业银行股份有 结构性存款 保本浮 10,000.00 2020/12/1 2021/3/3 2.95%
限公司宁波分行 动收益
合计 20,000.00 - - -
上述理财产品分别于2021年3月5日、3月3日到期并赎回,本次收回本金共计20,000.00万元,获得理财收益1,625,753.42元,本金及收益均已全部划至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年,公司非公开发行股票募集资金投资项目发生了变更。经公司第四届董事会第19次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过,同意对原募投项目“海洋能源互联用海洋缆系统项目”进行变更,并将对原计划投入该项目的募集资金全部用于“高端海洋能源装备电缆系统项目”。公司于2018年12月12日在上海证券交易所网址披露了《宁波东方电缆股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-060)对变更募投项目进行了详细披露。本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、股东大会审议通过,独立董事、保荐机构、监事均发表了明确同意意见,并及时进行了信息披露,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等的相关规定。
上述变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表3。
2020 年,公司非公开发行股票和公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,2020年公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了天健审[2021]1531号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为,东方电缆公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了东方电缆公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作及核查意见
在2020年度持续督导期间内,本保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度,核查专户银行对账单,抽查募集资金使用原始凭证,实地查看募投项目现场,并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式,对公司2020年度募集资金专户存储、存放、使用,变更募集资金投资项目及募集资金投资项目实施情况等进行了核查。
经核查,本保荐机构认为,东方电缆2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与披露情况一致。
(以下无正文)
(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
田海良 张 亮
西部证券股份有限公司
年 月 日
附表1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:宁波东方电缆股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 69,117.29
本年度投入募集资金总额 38,204.65
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 63,117.29
已累计投入募集资金总额 70,513.34
变更用途的募集资金总额比例 91.32%
是否已 截至期末 截至期末 截至期末累计 项目达到
承诺投资 变更项 募集资金 调整后 承诺投入 本年度 累计投入 投入金额与承 截至期末投 预定可使 本年度实 是否达 项目可行性
项目 目(含 承诺投资 投资总额 金额 投入金额 金额 诺投入金额的 入进度(%) 用状态日 现的效益 到预计 是否发生
部分变 总额 (1) (2) 差额 (4)=(2)/(1) 期 效益 重大变化
更) (3)=(2)-(1)
海洋能源互联
用海洋缆系统 是 63,117.29 - - - - - - - 不适用 不适用 是
项目
高端海洋能源 2021年7 暂未产生
装备系统应用 是 - 63,117.29 63,117.29 38,204.65 64,511.48 1,394.19 102.21 月 效益 不适用 否
示范项目
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,001.86 1.86 100.03 - 无法单独 - -
核算效益
合 计 - 69,117.29 69,117.29 69,117.29 38,204.65 70,513.34 1,396.05 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
海洋能源互联用海洋缆系统项目因客观原因导致暂缓实施,该项目的延缓建设对公司后续海洋缆订单的获取
项目可行性发生重大变化的情况说明 将带来一定影响,进而可能影响公司发展战略的实施。为了能尽快启动海缆生产基地的建设,经公司第四届
董事会第十九次会议和2018年度第四次临时股东大会审议通过,公司对原募投项目进行变更,并将原项目募
集资金全部用于“高端海洋能源装备系统应用示范项目”。
公司2019年4月8日召开的第四届董事会第21次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 4,400.00 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司分别
于2019年4月19日和2019年4月24日置换4,000.00万元和400.00万元。
公司2018年第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司拟以不超过人民
币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年
1-3月,公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共30,000万元,并于规定期限内归还至公司募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金专用账户。
2019年第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟以不超过人民币15,000万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年1-9月,公司实际使用部分闲置
募集资金暂时补充流动性资金共15,000 万元,并于规定期限内归还至公司募集资金专用账户。截至 2020 年
12月31日,公司未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表2
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:宁波东方电缆股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 78,619.20 本年度投入募集资金总额 23,299.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 23,299.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末 截至期末 截至期末累计
承诺投资 是否已变 募集资金 调整后 承诺投入 本年度 累计投入 投入金额与承 截至期末投入 项目达到 本年度 是否达 项目可行性
项目 更项目(含 承诺投资 投资总 金额 投入金额 金额 诺投入金额的 进度(%) 预定可使用 实现的 到预计 是否发生
部分变更) 总额 额 (1) (2) 差额 (4)=(2)/(1) 状态日期 效益 效益 重大变化
(3)=(2)-(1)
高端海洋能源
装备电缆系统 否 54,619.20 - 54,619.20 - - -54,619.20 0.00 2021年7月 不适用 不适用 否
项目
无法单
补充流动资金 否 24,000.00 - 24,000.00 23,299.00 23,299.00 -701.00 97.08 - 独核算 - -
效益
合 计 - 78,619.20 - 78,619.20 23,299.00 23,299.00 -55,320.20 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 详见本核查意见三(四)之说明
募集资金其他使用情况 不适用
附表3
变更非公开发行股票募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位:宁波东方电缆股份有限公司 单位:人民币万元
变更后项目 截至期末计划 本年度 实际累计 投资进度(%) 项目达到 本年度 是否达到 变更后的项目
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 实际投入金额 投入金额 (3)=(2)/(1) 预定可使用 实现的 预计效益 可行性是否发生
资金总额 (1) (2) 状态日期 效益 重大变化
高端海洋能源 海洋能源互联 暂未产
装备系统应用 用海洋缆系统 63,117.29 63,117.29 38,204.65 64,511.48 102.21 2021年7月 生效益 不适用 否
示范项目 项目
合 计 63,117.29 63,117.29 38,204.65 64,511.48 102.21
海洋能源互联用海洋缆系统项目系非公开发行募集资金投资项目,2017年12月8日,募集资金顺利到位。
该项目计划于舟山实施,但因项目所在地政府正在进行港口规划调整,募投项目拟建码头审批暂时存在障
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 碍,经公司2018年4月召开的第四届董事会第十三次会议审议通过,决定暂缓实施该项目;后为尽快启
动海缆生产基地的建设,经公司第四届董事会第十九次会议和 2018 年度第四次临时股东大会审议通过,
公司将该募投项目变更为“高端海洋能源装备系统应用示范项目”,并将原募投项目资金全部用于变更后
项目。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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