南京华脉科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
我们作为南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股东的利益。
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事简历
公司董事会于2020年5月12日完成第三届董事会换届选举工作,第三届董事会独立董事由沈红女士、吴建斌先生、万遂人先生担任,基本情况如下:
沈红女士,本科学历,高级会计师、注册会计师。曾任江苏永和会计师事务所审计部助理、项目经理、部门经理,江苏永和会计师事务所董事、副总经理;现任南京南审希地会计师事务所有限公司董事长、公司独立董事。
吴建斌先生,管理学博士。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师,现任南京大学法学院教授、博士生导师,南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员,江苏金鼎英杰律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁员,同时担任江苏亚威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、江苏天泽信息产业股份有限公司、南京易司拓电力科技股份有限公司、公司独立董事。
万遂人先生:1953年9月出生,电子学博士、教授,荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、教育部高等学校BME教指委主任,现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、公司独立董事。二、独立董事2020年度履职情况
(一)出席会议情况
董事会 股东大会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 实际出席次数
沈红 8 8 3 3
吴建斌 8 8 3 3
万遂人 6 6 2 2
孙小菡 2 2 1 1
(离任)
(二)发表独立意见的情况
报告期内,我们按照《独立董事工作制度》等相关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,并根据相关规定对以下议案发表了独立意见:
会议日期 会议届次 议案名称 发表意见
1、关于2019年度利润分配预案的独立意见;
2、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的独立意见;
3、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见;
4、关于公司2020年度向银行申请综合授信的独
立意见;
5、审议关于为控股公司提供担保额度的独立意
2020年4月15 第二届董事会第 见;
日 二十九次会议 6、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立 同意
意见;
7、关于江苏道康发电机组有限公司2019年度业
绩承诺完成情况的说明的独立意见;
8、关于2019年度公司内部控制自我评价报告的
独立意见;
9、关于公司董事会换届选举的独立意见;
10、对公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保事项的独立意见。
2020年5月12 第三届董事会第 换届选举相关人员的事项进行核查并发表独立 同意
日 一次会议 意见。
2020年5月17 第三届董事会第 1、关于非公开股票相关事项的独立意见;
日 二次会议 2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意 同意
见;
3、关于公司未来三年(2020-2022年)股东分
红回报规划的独立意见。
2020年8月5 第三届董事会第 1、关于变更会计政策的独立意见。 同意
日 四次会议
2020年10月 第三届董事会第 关于公司拟转让江苏道康60%股权事项的独立意 同意
28日 五次会议 见。
(三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,按照《上市公司治理准则》等相关要求,根据各位独立董事的专长,分别担任三个委员会主任委员,根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求,我们各专门委员会认真履行职责并运用自己专业知识,与管理层、会计师事务所积极沟通,结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议,为董事会专业决策提供有力支持。
(四)公司配合独立董事工作的情况
2020年,在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中,我们和公司高管进行沟通,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。
(五)参加培训情况
2020年,公司积极组织独立董事参加江苏省上市公司协会和上交所组织的关于《证券法》等相关培训,增强履职能力。
三、独立董事年度履职情况
(一)对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,建立了比较完善的对外担保审议、审批程序,认真履行对外担保的信息披露义务。2020年度,公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
(二)关联交易情况
公司2020年与关联方发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形。
(三)利润分配情况
公司实施2019年度利润分配方案,以方案实施时股权登记日的应分配股数13600万股为基数,每10股派发现金红利人民币0.53元(含税)。我们核查后认为:董事会综合考虑2020年经营计划、未来发展规划、资金需求及投资者回报等因素,兼顾公司可持续发展和对股东的合理回报,2019年分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,有利于公司持续稳定发展和兼顾股东利益,审议决策程序合法合规。
(四)续聘2020年度审计机构情况
2020年度,公司继续聘任永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度审计机构。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中,能够坚持独立审计原则,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月22日披露了2019年年度业绩预盈公告,我们认为:公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预告,符合信息披露的相关规定。
(六)信息披露执行情况
报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务,无违反信息披露的事项发生。
(七)内部控制的执行情况
公司2020年度内部控制体系总体运行情况良好,加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合,在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用,保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
(八)审查董事、高级管理人员任职资格
2020年,公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。我们对被提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查,并发表了独立意见。公司第三届董事会董事经公司股东大会选举产生,高级管理人员由董事会聘任,公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极发挥独立董事的作用,维护了公司及股东的合法权益。2021年,我们将继续勤勉尽责,利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司规范运作和持续、健康发展。
独立董事:吴建斌、沈红、万遂人
2021年3月25日
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