华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行持续督导保荐总结报告书
上市公司简称 陕西黑猫 上市公司代码 601015
保荐机构 华西证券股份有限公司 保荐机构编号 Z27951000
一、保荐机构和保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 华西证券股份有限公司
注册地址 四川省成都市高新区天府二街198号
办公地址 北京市西城区阜成门外大街A2号中化大厦
法定代表人 杨炯洋
保荐代表人 袁宗、方维
联系人 袁宗、方维
联系电话 010-51662928
三、上市公司基本情况
项目 内容
发行人名称 陕西黑猫焦化股份有限公司
证券代码 601015
注册资本 93,000万元人民币
注册地址 陕西省韩城市煤化工业园
主要办公地址 陕西省韩城市煤化工业园
法定代表人 李保平
实际控制人 李保平
联系人 何晓明
联系电话 0913-5326936
本次证券发行类型 非公开发行
本次证券发行时间 2017年10月
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
(一)发行保荐阶段
陕西黑猫焦化股份有限公司2017年非公开发行股票中聘请兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)为公司保荐机构及持续督导机构,2019年5月10日及2019年5月28日,陕西黑猫召开第四届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会,审议通过公司配股相关议案,并聘请华西证券股份有限公司(简称“华西证券”)担任本次配股的保荐机构。依据相关监管规定,陕西黑猫与兴业证券签署相关协议的终止协议并与华西证券签订持续督导协议,兴业证券尚未完成的持续督导工作由华西证券承接。
因此,华西证券未参与陕西黑猫本次非公开发行的发行保荐工作。
(二)持续督导阶段
承接督导工作后,华西证券于持续督导阶段主要工作如下:
1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规,并切实履行其所做出的各项承诺;
2、督导健全并有效执行相关制度;
3、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况;
4、关注信息披露是否与事实相符。关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况;
5、关注公司环保法律法规遵守情况、关注企业安全生产情况;
6、进行现场检查;
7、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况;
8、关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来;
9、关注发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序;
10、关注公司利润波动情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司2019年度经营业绩出现大幅下滑。依据公司《2019年年度报告》,公司2019年净利润6,861.99万元,较上年同期下降84.90%,扣除非经常性损益后净利润5,987.20万元,较上年同期下降86.21%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,100.20万元,较上年同期下降93.12%。
保荐机构同公司管理层进行了深入沟通及交流,现场了解企业经营状况,查阅行业政策。经核查,2019 年度公司经营业绩有所下滑主要为甲醇、合成氨、LNG、粗苯等化产产品毛利大幅下滑所致。上述各化产产品毛利下滑的主要原因如下:
1、甲醇产品
2019年3月-2019年7月,公司甲醇分厂停产大检修,期间固定资产折旧和员工薪酬均计入甲醇成本,导致甲醇单位成本升高,同时龙门煤化“焦化产业升级技改项目”项目实施后,需要一段时间进行调试,使产能和效率逐步提升,调试期内单耗率不稳定,产能有所波动。上述各因素导致甲醇毛利总额及毛利率水平较上年度下降幅度较大。
甲醇是全球化商品,同时具有一定的周期性。2019 年度,国内甲醇市场价格整体处于弱势格局。2019 年度,甲醇下游行业环保、安全检查频繁,开工率受到影响,同时下游化工品如乙烯价格大幅下跌,且国外大型装置投产,甲醇进口货源数量加大,上述各因素导致甲醇价格自2018年11月至2019年12月持续走低。依据WIND提供的数据,以甲醇现货(江苏)为例,2018年11月甲醇价格约为3,700元/吨,2019年12月甲醇价格约为2,000元/吨。受整体市场影响,公司2019年度甲醇平均销售价格较上年度下降30.36%。
上述各因素综合导致公司甲醇毛利2019年度出现大幅下降。
2、粗苯产品
2019 年,受华东港口苯乙烯、纯苯等大宗商品库存挤压,山东地炼装置纯苯产出量增加,下游企业开工率降低等因素的影响,粗苯供需矛盾凸显,整个上半年粗苯市场交易量萎缩,市场活跃度降低,同时,响水事件影响下,国家展开危险化学品安全隐患集中排查整治,下游客户开工受影响,粗苯价格下行较大,因此,粗苯毛利率出现大幅度下滑。
3、合成氨
2019 年度公司合成氨处于生产初期,合成氨产量尚未达到设计产能,公司作为重资产行业折旧、员工薪酬等固定成本对合成氨单位成本影响较大。
4、液化天然气(LNG)
受“焦化产业升级技改项目”的影响。该项目实施后,需要一段时间进行调试,使产能和效率逐步提升。调试期内单耗率不稳定,产能有所波动,LNG 毛利出现一定程度下滑。
经了解,保荐机构认为上述事项对以后年度经营未产生重大不利影响。
2020年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润278,152,366.55元,与上年同期相比增加866.05%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润258,428,544.55元,与上年同期相比增加1,130.49%。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对陕西黑猫履行保荐工作职责期间,陕西黑猫能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
陕西黑猫能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等,向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西黑猫在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员,有效协调陕西黑猫的各部门配合华西证券的工作,保证了华西证券相关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐和发行审核过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照相关法律法规的规定出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件,出具专业意见。公司聘请的证券服务机构均已能够勤勉尽责地履行各自的职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅陕西黑猫历次“三会”资料及信息披露档案等材料,陕西黑猫能够按照《信息披露管理办法》及上海证券交易所有关法律法规履行信息披露义务。信息披露档案保存完整。保荐机构认为,陕西黑猫真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对陕西黑猫募集资金存放与使用情况进行核查后认为,陕西黑猫已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在违法违规情形。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
袁 宗 方 维
法定代表人:
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2021年3月25日
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