证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2021-013
山东华鲁恒升化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生产品房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销等方面的日常关联交易。
●本关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决。
●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行,降低公司生产经营成本,保护全体股东利益,实现双赢和多赢,公司自上市以来,一直与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品供需等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求,即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的,需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2021年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理,重新签订,同时预计相关关联方2021年日常关联交易额度,有关情况如下。
二、关联方介绍
(一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍
1、山东华鲁恒升集团有限公司
本公司的控股股东。注册地址:德州市德城区天衢西路44号;注册资本10,117万元;法定代表人:董岩;经营范围:五金件、塑料制品制造,化工原料(不含危险、监控、食用及易制毒化学品),资格证书范围内的进出口业务。
截止2020年12月31日,山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为41,679万元,净资产40,511万元,营业收入为3,920万元,净利润18,551万元(以上数据未经审计)。
2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市天衢西路 42 号;注册资本5,457.67万元;法定代表人:于富红;经营范围:供热经营、热电生产技术咨询服务;煤炭批发
截止2020年12月31日,山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为144,595万元,净资产98,576万元,营业收入为11,076万元,净利润1,400万元(以上数据未经审计)。
3、德州德化装备工程有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市通力路38号;注册资本3864.26万元;法定代表人:任军平;经营范围:贮藏用金属罐制造;设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修;化工石油设备管道安装工程;防腐保温工程;机械设备租赁;工业压力容器制造。
截止2020年12月31日,德州德化装备工程有限公司资产总额为9,748万元,净资产5,400万元,营业收入为9,880万元,净利润24万元(以上数据未经审计)。
4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市德城区天衢西路24号;注册资本500万元;法定代表人:张华新;经营范围:有机工程设计、无机工程设计及咨询服务(不含中介,以上范围仅限凭资质经营)。
截止2020年12月31日,山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为3,497万元,净资产3,201万元,营业收入为2,456万元,净利润167万元(以上数据未经审计)。
5、德州民馨服务有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市德城区天衢西路24号;注册资本30万元;法定代表人:丁新林;经营范围:建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)零售;住宿;主、副食加工销售、酒水及饮料销售(凭许可证经营);(日用品、小百货限分公司经营)。
截止2020年12月31日,德州民馨服务有限公司资产总额为405万元,净资产292万元,营业收入为1,068万元,净利润144万元(以上数据未经审计)。
6、山东华通化工有限责任公司
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址:山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室;法定代表人:孙超;注册资本:人民币1000万元;主要经营项目:不带有储存设施的经营:非易制爆危险化学品:正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸[含量>80%]、乙酸溶液[10%<含量≤80%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、N,N-二甲基甲酰胺、二甲胺[无水]、二甲胺溶液、三甲胺[无水]、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、异丁醛、正丁醛、环己酮、氨、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、苯、丙烯、环己烷、碳酸二甲酯、亚硝酸甲酯、乙二酸二甲酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃](不涉及剧毒品、监控化学品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品)(有效期以许可证为准);销售:煤炭(不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤)、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、蜡油、重油、化工产品(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2020年12月31日,山东华通化工有限责任公司资产总额为943万元,净资产926万元,营业收入为3,850万元,净利润19万元(以上数据未经审计)。
(二)非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍
1、山东新华制药股份有限公司
本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址:山东省淄博市高新技术产业开发区化工区;董事长:张代铭;注册资本:人民币62,736.74万元;经营范围:生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训,销售本企业生产的产品;工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。
截止2020年9月30日,山东新华制药股份有限公司资产总额为669,586万元,净资产324,383万元,营业收入为135,274万元,净利润7,935万元(2020年三季度数据)。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)重新签订日常关联交易合同或协议的主要内容和政策
1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的合同或协议
(1)房屋租赁合同
合同双方:山东华鲁恒升集团有限公司(出租方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(承租方)。
合同事项:公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1382.31平方米。
合同价格:每平方米10元/月
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
(2)土地使用权租赁合同
合同双方:山东华鲁恒升集团有限公司(出租方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(承租方)。
合同事项:公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米。
合同价格:每平方米20元/年
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
(3)铁路租赁协议
合同双方:山东华鲁恒升集团有限公司(出租方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(承租方)。
合同事项:公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。
合同价格:参照市场价格,协议定价结算。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
(4)综合服务协议
合同双方:山东华鲁恒升集团有限公司(供方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(需方)。
合同事项:山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理(保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等)、医疗服务(职工急救和职工年度查体)等服务事项。
合同价格:参照市场价格,协议定价结算。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
2、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的蒸汽供应合同
合同双方:山东华鲁恒升化工股份有限公司(供方)、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司(需方)
合同事项:公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。
合同价格:结算价格如果有国家定价或执行国家规定的,以国家定价或执行国家规定;没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
3、公司与德州德化装备工程有限公司签订的工程劳务及设备制造服务协议
合同双方:德州德化装备工程有限公司(供方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(需方)
合同事项:德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。
合同价格:参照市场价格,协议定价结算。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
4、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的合同或协议
(1)工程设计及咨询服务协议
合同双方:山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司(供方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(需方)
合同事项:山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。
合同价格:参照市场价格,协议定价结算。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
(2)房屋租赁合同
合同双方:山东华鲁恒升化工股份有限公司(出租方)、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司(承租方)
合同事项:山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用公司生产经营活动所需土地共619.19平方米。
合同价格:每平方米20元/年
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
5、公司与德州民馨服务有限公司签订住宿餐饮服务协议
合同双方:德州民馨服务有限公司(供方)、山东华鲁恒升化工股份有限公司(需方)。
合同事项:德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。
合同价格:参照市场价格,协议定价结算。
结算方式:转账
合同生效条件和时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期:3年,自本协议生效之日起计算。
6、公司与山东华通化工有限责任公司签订购销协议
交易标的:本公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。
交易的定价原则:产品价格遵循公允的原则,进行市场定价。
交易的数量与价格:
公司预计2021年、2022年、2023年向关联方采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5,000万元、5,000万元、5,000万元。
交易价款结算:双方据实计算和支付交易金额,采取款到发货的结算方法。
协议生效条件及协议有效期:本次签署的有关协议,由双方法定代表人或授权代表签署并签章;并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效;期限自协议生效之日起三年。
(二)非重新签定关联交易协议的概况
1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况
本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》,山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算;协议有效期至2021年12月31日。
四、2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度预计日常关联交易情况
关联交易 2020年 2020年实 2020年发生 2021年
关联人 内容 预计总金 际发生额 额占同类交 预计总金
额(万元) (万元) 易的比例(%)额(万元)
山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务(注1) 2,800 2,661 82.80 4,000
山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 650 595 75.93 650
山东华鲁恒升集团有限公司 铁路租赁 35 30 100.00 35
山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 20 16 100.00 20
山东华鲁恒升集团德州热电 蒸汽 8,000
有限责任公司 6,043 66.34 8,000
德州德化装备工程有限公司 工程劳务及设备 10,000 8,364 2.15 10,000
制造
山东华鲁恒升集团德化设计 工程设计 2,800
研究有限公司 2,456 49.51 3,000
山东华鲁恒升集团德化设计 房屋租赁 8
研究有限公司 7 100.00 8
德州民馨服务有限公司 住宿及餐饮服务 1,200 1,046 29.11 1,400
山东新华制药股份有限公司 3,064 1.05
新华制药(寿光)有限公司 产品销售(注2) 33,000 9,178 5.36 3,4000
山东新华万博化工有限公司 493 1.76
山东华通化工有限责任公司 原料采购 6,000 3,850 84.77 5,000
合计 // 64,513 37,803 // 66,113
注1:为改善员工生活质量,公司提高了工作餐补贴标准,故2021年公司预计与山东华鲁恒升集团有限公司的综合服务关联交易额度增加。
注2:2018年11月21日,公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议,审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》,具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》(公告编号:2018-036)。续签的日常关联交易协议中提出:公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》(公告编号:2018-042)。
五、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》是必要的,关联交易及协议体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。
七、审议程序
本关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该项议案。
八、备查文件
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立意见;
3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
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