上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部制度的规定和要求,本人作为公司的独立董事,本着认真负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司第七届董事会第八次会议审议的相关议案等发表独立意见如下:
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定和要求,我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查,发表专项说明和独立意见如下:
1、2020年度公司对外担保的主要情况如下表:
单位:万元
担保对象名称 担保额 实际发生日期 实际担保 担保类型 担保期 是否履
度 (协议签署日) 金额 行完毕
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年12月01 1,800连带责任保证 2020.12.01-20 否
日 21.11.26
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年04月02 2,000连带责任保证 2020.04.02-20 否
日 21.04.01
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年11月04 2,000连带责任保证 2020.11.04-20 否
日 21.11.03
江西斯米克陶瓷有限公司 70,000 2020年12月24 1,000连带责任保证 2020.12.24-20 否
日 21.12.23
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年08月14 965连带责任保证 2020.08.14-20 否
日 21.02.13
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年09月16 900连带责任保证 2020.09.16-20 否
日 21.03.13
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年12月17 900连带责任保证 2020.12.17-20 否
日 21.06.17
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年03月24 3,000连带责任保证 2020.03.24-20 否
日 21.03.23
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年04月10 2,000连带责任保证 2020.04.10-20 否
日 21.04.09
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年09月25 6,032连带责任保证 2020.09.25-20 否
日 21.09.24
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年02月25 2,000连带责任保证 2020.02.25-20 否
日 21.02.25
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年06月24 2,500连带责任保证 2020.06.24-20 否
日 21.06.24
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年04月17 140连带责任保证 2020.04.17-20 否
日 21.04.17
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年07月15 630连带责任保证 2020.07.15-20 否
日 21.01.15
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年05月28 300连带责任保证 2020.05.28-20 否
日 21.05.28
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年06月04 300连带责任保证 2020.06.04-20 否
日 21.06.04
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年06月09 160连带责任保证 2020.06.09-20 否
日 21.06.09
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年06月15 230连带责任保证 2020.06.15-20 否
日 21.06.15
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年06月24 170连带责任保证 2020.06.24-20 否
日 21.06.24
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年07月02 200连带责任保证 2020.07.02-20 否
日 21.07.02
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年07月08 200连带责任保证 2020.07.08-20 否
日 21.07.08
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年07月23 200连带责任保证 2020.07.23-20 否
日 21.07.23
江西斯米克陶瓷有限公司 2020年07月31 240连带责任保证 2020.07.31-20 否
日 21.07.31
荆州斯米克新材料有限公司 2017年01月18 1,000连带责任保证 2017.01.18-20 否
日 22.01.17
公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》。公司在2020年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保,并同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,均为连带责任保证担保。其中,公司为全资及控股子公司2020年度银行融资提供担保的额度为70,000万元,公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内。
2、报告期内,公司为全资及控股子公司提供担保的期末总额为28,867万元,占公司
2020年末经审计净资产的比例为27.89%。全部为对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公
司、控股子公司荆州斯米克新材料有限公司提供的担保,上述担保均在公司股东大会
审议批准的额度内,没有担保债务逾期情况。
3、报告期内,公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担
保,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对合并报表范围内的子公司
以外的对外担保、违规对外担保。
4、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险,被担保方是公司
的全资及控股子公司,公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了
必要的审议、批准程序和信息披露,规定公司为其提供担保的财务风险处于公司可控
的范围之内,担保风险比较小,公司全资子公司资产优良,偿债能力较强,没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查,发表专项说明和独立意见如下:
2020年度,公司没有发生关联方违规占用资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
三、独立董事关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现净利润(母公司报表)1,909.17万元,根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金190.92万元,计提后加上以前年度未分配利润15,288.25万元,2020年末实际可供分配股东的利润累计为17,006.50万元。因合并报表公司累计亏损额较大,公司本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积转增股本。
我们认为:公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况,有利于公司全体股东、尤其是中小股东的利益,我们对此表示同意,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,公司审计委员会向董事会提交了《2020年度内部控制自我评价报告》,经过认真阅读,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:
公司已经建立较为完善的内部控制体系,公司内部控制重点活动均按公司内部控制制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、独立董事关于续聘年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2020年度财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,为保持审计工作的持续性,我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、独立董事关于2021年度公司对外担保的独立意见
公司2021年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要,担保的对象均为全资及控股子公司,风险可控,符合公司利益,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、独立董事关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为:公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品,履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好,在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平,提升公司盈利能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案。
八、独立董事关于2021年度向关联方申请借款额度的独立意见
为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款,额度为人民币10,000万元,期限一年。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法,关联董事回避表决,未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
九、独立董事关于2021年度日常关联交易的独立意见
公司对2021年度的关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司2021年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害公司及中小股东的利益。
我们同意上述议案。
综上所述,我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益,我们同意本次会议审议的相关议案。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签署页)
马宏达: 唐松莲:
阮永平: 牟炼:
二〇二一年三月二十五日
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