证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2021-017
上海悦心健康集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月25日召开第
七届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》,公司结
合以往情况及未来发展需要,对2021年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行
了预计。
根据目前公司生产经营发展状况,2021 年公司预计向关联人采购商品金额为7万元,向关联人销售产品、提供服务金额为1,022万元,向关联人提供租赁180.72万元,接受关联人提供租赁402万元,向关联人租用会务活动场地20万元。
2020年度,公司向关联人采购商品金额为6.37万元,向关联人销售产品及提供服务金额为408.84万元,向关联人租用会务活动场地2.96万元,向关联人提供租赁176.91万元,接受关联人提供租赁310.46万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,公司董事李慈雄、宋
源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而该事项予以回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项关联交易议
案无需提交股东大会批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
关联交易 合同签订 截至披露 上年发生
关联交 关联人 关联交易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额
易类别 计金额(万 金 额(万 (万元)
元) 元)
向关联 上海胜康斯米克房产投资有 销售建材 市场公允 5.00 3.86
人销售 限公司 价格
产品、提 上海东冠纸业有限公司 销售建材 市场公允 10.00 4.61 9.64
供服务 价格
上海东冠健康用品股份有限 体检服务 市场公允 3.00 2.16
公司 价格
上海金曜斯米克能源科技有 销售建材、体 市场公允 1.00 0.81
限公司 检服务 价格
美加置业(武汉)有限公司 销售建材 市场公允 500.00 0.26 130.90
价格
孝感乐群教育发展有限公司 销售建材 市场公允 500.00 124.74 259.43
价格
上海鑫曜节能科技有限公司 销售建材 市场公允 3.00 2.04
价格
小计 - - 1,022.00 408.84
上海洁云商务服务有限公司 采购生活用纸 市场公允 5.00 0.52 4.96
向 关 联 价格
人 采 购 上海东冠卫生用品有限公司 采购生活用 市场公允 2.00 1.41
商品 纸、口罩 价格
小计 - - 7.00 6.37
上海鑫曜节能科技有限公司 会务活动及租 市场公允 10.00 0.00
向关联 用活动场地 价格
人租用
会务活 上海恒南文化发展有限公司 会务活动及租 市场公允 10.00 1.35 2.96
动场地 用活动场地 价格
小计 - - 20.00 2.96
上海东冠健康用品股份有限 出租办公室 市场公允 101.22 25.30 147.71
公司 价格
向 关 联 上海东冠卫生用品有限公司 出租办公室 市场公允 62.61 17.57
人 提 供 价格
租赁 上海洁云商务服务有限公司 出租办公室 市场公允 16.89 4.22 29.20
价格
小计 - - 180.72 176.91
上海鑫曜节能科技有限公司 租借办公室 市场公允 224.28 57.26 135.34
价格
接受关 上海斯米克装饰材料有限公 租借厂房、办 市场公允 169.92 42.48 169.92
联人提 司 公场所 价格
供租赁 上海斯米克陶瓷有限公司 租借车辆 市场公允 7.80 5.20
价格
小计 - 402.00 310.46
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联人 关联交易内容 金额 预计金额 额占同类 额与预计
易类别 (万元) (万元) 业务比例 金额差异
(%) (%)
上海胜康斯米克房产投资有 销售建材 3.86 30.00 0.94% -87.13%
限公司
上海东冠纸业有限公司 销售建材 9.64 0.00 2.36% -
向关联 上海东冠健康用品股份有限 体检服务 2.16 0.00 0.53% -
人销售 公司
产品、提 上海金曜斯米克能源科技有 销售建材、体 0.81 5.00 0.20% -83.80%
供服务 限公司 检服务
美加置业(武汉)有限公司 销售建材 130.90 1019.10 32.02% -87.16%
孝感乐群教育发展有限公司 销售建材 259.43 0.00 63.46% -
上海鑫曜节能科技有限公司 销售建材 2.04 5.00 0.50% -59.20%
小计 - 408.84 1064.10 100.00% -61.58%
向 关 联 上海洁云商务服务有限公司 采购生活用纸 4.96 5.00 77.86% -0.80%
人 采 购 上海东冠卫生用品有限公司 采购生活用 1.41 0.00 22.14% -
商品 纸、口罩
小计 - 6.37 5.00 100.00% 27.40%
上海鑫曜节能科技有限公司 会务活动及租 0.00 20.00 0 -
向关联 用活动场地
人租用
会务活 上海恒南文化发展有限公司 会务活动及租 2.96 50.00 100.00% -94.08%
动场地 用活动场地
小计 - 2.96 70.00 100.00% -95.77%
向 关 联 上海东冠卫生用品有限公司 出租办公室 147.71 142.60 83.49% 3.58%
人 提 供 上海洁云商务服务有限公司 出租办公室 29.20 29.20 16.51% -
租赁 小计 - 176.91 171.80 100.00% 2.97%
上海鑫曜节能科技有限公司 租借办公室 135.34 129.29 43.59% 4.68%
接受关 上海斯米克装饰材料有限公 租借厂房、办 169.92 169.92 54.73% -
联人提 司 公场所
供租赁 上海斯米克陶瓷有限公司 租借车辆 5.20 0.00 1.67% -
小计 - 310.46 299.21 100.00% 3.86%
三、关联人介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1)美加置业(武汉)有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 12,500万人民币
普通住宅、写字楼、工业厂房的开发,商品房销售、房屋租赁及配套综
主营业务 合服务;室内外装饰工程设计施工。(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)。
住所 武汉市江夏区江夏大道乌树村
最近一期财务数据 2020年末总资产为280,462万元,净资产为74,794万元,2020年度营业
收入为87,634万元,2020年度净利润为27,876万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
2)上海东冠健康用品股份有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 18,152.324万人民币
生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物,销售自产产品,提供相关生产工
艺技术咨询;从事高档生活用纸系列产品、消毒湿纸巾、消毒棉、卫生
棉、卫生垫、卫生巾、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品、
健身器材、日用杂货、洗涤用品、办公用品、塑料制品、包装材料的进
主营业务 出口、批发、佣金代理(拍卖除外);健康管理咨询(不得从事诊疗活
动、心理咨询)、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划(咨询
类项目除经纪);计算机软件及辅助设备的设计(不涉及国营贸易管理
商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所 上海市浦东新区民夏路158号
最近一期财务数据 2020年末总资产为152,265万元,净资产为65,549万元,2020年度营业
收入为12,471万元,2020年度净利润为8,027万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
3)上海斯米克装饰材料有限公司
法定代表人 宋源诚
注册资本 8,844万人民币
陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售,自有厂
主营业务 房出租,建筑装饰工程、建设工程专业施工,附设分支机构。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所 上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室
最近一期财务数据 2020年末总资产为5,340万元,净资产为5,068万元,2020年度营业收入
为478万元,2020年度净利润为165万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
4)上海胜康斯米克房产投资有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 850万美元
开发和经营土地批租范围内的房地产和配套服务设施,物业管理、停车
主营业务 场库经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路800号
最近一期财务数据 2020年末总资产为40,983万元,净资产为7,005万元,2020年度营业收
入为1,861万元,2020年度净利润为106万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
5)上海洁云商务服务有限公司
法定代表人 宋源诚
注册资本 100万人民币
一般项目:商务咨询,会展服务,纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、
化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办
公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品
主营业务 (除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属
材料、金属制品、包装材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、一般劳
防用品的销售,日用口罩(非医用)销售,第二类医疗器械批发、零售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所 浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室
最近一期财务数据 2020年末总资产为3,717万元,净资产为603万元,2020年度营业收入为
11,273万元,2020年度净利润为715万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
6)上海恒南文化发展有限公司
法定代表人 王文斌
注册资本 3,250万人民币
主营业务 一般项目:文化艺术交流活动咨询、策划,文化艺术辅导,图文设计、
制作,工艺美术品及收藏品(除文物外)的批发,展览展示服务,文化
产业的企业咨询(除经纪),设计、制作各类广告。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所 上海市闵行区恒南路1288号1幢501室
最近一期财务数据 2020年末总资产为519万元,净资产为353万元,2020年度营业收入为15
万元,2020年度净利润为-53万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
7)上海鑫曜节能科技有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 1,200万美元
节能技术的开发,设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以
及智能型电子电器开关等相关产品,销售自产产品,并提供相关的售后
和技术服务,太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、
永磁传动器等节能设备,环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、
主营业务 集成,上述同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供
相关的配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商
品的,按国家有关规定办理申请),在上海市闵行区恒南路1288号地块
内从事自有多余厂房的租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
住所 上海市闵行区恒南路1288号
最近一期财务数据 2020年末总资产为33,876万元,净资产为3,892万元,2020年度营业收
入为882万元,2020年度净利润为-564万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
8)上海金曜斯米克能源科技有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 10,500万人民币
能源技术的研究,电控节能系统及配套元器件、高低压开关柜、高低压
主营业务 电器元件、电机以及传动和驱动部件、输配电成套电器、自动化控制装
置、轨道交通供电设备新能源发电配套设备(光伏逆变器、交直流汇流
箱等)、无功功率自动补偿装置、电力电路监控系统、电能质量改善装
置、通讯配套部件、模具等设备的设计、开发、制造,销售自产产品、
并提供相关的技术咨询服务;上述同类商品的批发、佣金代理(拍卖除
外)和进出口,并提供相关的技术咨询和技术服务(不涉及国营贸易管
理商品的,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所 上海市浦东新区顾路乡曹路工业小区二十三号地块
最近一期财务数据 2020年末总资产为15,196万元,净资产为-18,817万元,2020年度营业
收入为0万元,2019年度净利润为-20,878万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
9)上海斯米克陶瓷有限公司
法定代表人 宋源诚
注册资本 21,433.4289万人民币
日用陶瓷制品、电子产品、日用百货、文具办公用品、工艺礼品(文物
除外)、机械设备(除专控)的批发,企业管理咨询、商务信息咨询(咨
主营业务 询类项目除经纪),展览展示服务,会务服务(主办、承办除外),电脑
图文制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
住所 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号
最近一期财务数据 2020年末总资产为19,642万元,净资产为17,176万元,2020年度营业收
入为4.6万元,2020年度净利润为-131万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
10)孝感乐群教育发展有限公司
法定代表人 罗道馥
注册资本 2,500万人民币
以自有资金对教育行业进行投资(不含国家法律法规、国务院决定限制
和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公
主营业务 众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);计算机
软件的研发、销售;教育文化交流活动组织策划(不含演出);文化用
品、文具的批发与零售(不含出版物)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
住所 孝感市临空区高庙社区16号楼2单元1501室
2020年末总资产为35,416万元,净资产为2,499万元,2020年度营业
最近一期财务数据
收入为0万元,2020年度净利润为0万元。(未经审计)
本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
与上市公司的关联关系
10.1.3条第三项规定的情形。
11)上海东冠卫生用品有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 30,000万人民币
一般项目:纸制品加工,卫生用品、日用百货、针纺织品、化妆品、纸
制品的销售,第二类医疗器械批发、零售,信息技术咨询服务,健康咨
主营业务 询服务(不含诊疗服务),物业管理,机械设备租赁,软件开发,货物
进出口、技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
住所 上海市浦东新区民夏路158号2幢一层
2020年末总资产为69,926万元,净资产为30,699万元,2020年度营
最近一期财务数据
业收入为58,344万元,2020年度净利润为858万元。(未经审计)
本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
与上市公司的关联关系 10.1.3条第三项规定的情形。
12)上海东冠纸业有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 4,850万美元
一般项目:生产高档纸及纸制品,提供相关技术咨询及服务,销售自产
产品;以上同类商品及原材料的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)
及其它相关配套业务;机械设备租赁;自有房屋租赁;软件开发(影像
主营业务
制品、电子出版物、游戏除外);日用百货的批发、零售;第二类医疗
器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
住所 上海市金山工业区林慧路1000号
最近一期财务数据 2020年末总资产为138,171万元,净资产为49,006万元,2020年度营
业收入为145,595万元,2020年度净利润为8,559万元。(未经审计)
与上市公司的关联关系 本公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第三项规定的情形。
2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,均不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联方之间的交易,遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
(1)2021年,公司与东冠健康用品股份有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼(该楼由本公司整体租入)第二层、使用面积为461平方米的房屋;第三层、使用面积为46平方米的房屋;第四层、使用面积400平方米的房屋转租给上海东冠健康用品股份有限公司,租赁期为2021年1月1日至2021年12月31日,年租金及物业费为1,012,176.00元。
(2)2021年,本公司与东冠卫生用品有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、使用面积为569平方米的房屋转租给上海东冠卫生用品有限公司,租赁期为2021年1月1日至2021年12月31日,年租金及物业费为626,100.00元。
(3)2021年,本公司与上海洁云商务有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第二层,面积为154平方米的房屋转租给上海洁云商务有限公司作为商务办公用房,租赁期为2021年1月1日至2021年12月31日,年租金及物业费为168,936.00元。
(4)2021年1月,公司与上海鑫曜节能科技有限公司(以下简称“鑫曜节能”)签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为2185.4平方米的场地出租给公司用于办公使用,租赁期为2021年1月1日至2022年12月31日,月租金为99,708.88元(包含物业管理费)。
2019年底,公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为1342.45平方米的场地出租给公司用于办公使用,租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日,每月租赁费为80,547元(含物业管理费及能耗费)。
2019年底,公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼面积为110.79平方米的场地出租给公司用于办公使用,租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日,每月租赁费为6,647.4元(含物业管理费及能耗费)。
(5)2020年10月,公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》,合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司,租赁期为2020年10月1日至2021年12月31日,月租金为51,601.88元。
(6)公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供上海市黄浦区中山南一路 893号斯米克广场面积3,046.5平方米厂地作为公司产品销售、产品展示及仓库办公使用,租赁期为2020年10月1日到2021年12月31日,月租金为90,000.00元。
(7)2020年5月,本公司与上海斯米克陶瓷有限公司签订沪ASP827车辆租赁合同,租赁期为2020年5月1日到2025年4月30日,年租金为78,000.00元。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:公司对2021年度的关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司2021年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次次会议决议;
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
