华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
向关联方借款暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”)作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“美芝股份”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对公司关于向关联方借款暨关联交易的情况进行了审慎核查,核查具体情况如下:
一、关联交易概述
为了更好地促进公司业务发展,公司拟向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司(以下简称“南海城建投”)申请总额不超过人民币3亿元的借款额度,借款期限自股东大会审议通过之日起一年,借款利率不超过一年期贷款基准利率,公司根据实际资金需求量在借款额度内支取,循环使用,利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算,并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司,持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)75.95%的出资份额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:佛山市南海城市建设投资有限公司
法定代表人:晏明
成立日期:2002年6月7日
注册资本:人民币57,000万元
注册地址:佛山市南海区桂城佛平二路60号交通建设大厦3楼301室
统一社会信用代码:91440605739857248R
经营范围:城市建设投资及管理,公建物业投资及管理;房地产开发;普通货物仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况:佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权
最近一年一期财务数据:
单位:万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年9月30日/2020年1-9月
总资产 535,034.52 571,315.65
净资产 510,117.90 510,675.70
营业收入 1,540.57 772.71
净利润 446.97 586.57
注:2019年财务数据已经审计,2020年1-9月的财务数据未经审计。
南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司,持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)75.95%的出资份额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,南海城建投为公司的关联方。
经核查,南海城建投不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
借款金额:不超过人民币3亿元,公司可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内使用
借款期限:自股东大会审议通过之日起一年
借款利率:不超过一年期贷款基准利率,根据借款实际使用时间,双方协商确定
借款用途:为支持公司业务发展,用于补充公司流动资金
担保及抵押措施:无
具体内容以正式签订借款协议文本为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司发展需要,补充公司流动资金,更好地促进公司业务发展,关联方为公司提供资金保障,有利于公司拓宽信用资金的来源。同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率,定价公允,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、关联交易的决策程序
2021年3月25日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,关联董事审议该议案时已回避表决;同时公司第四届监事会第三次会议审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》时,关联监事回避表决,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议,直接提交股东大会审议。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可意见,独立董事也发表了同意的独立意见。
上述议案尚须取得公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事已回避表决;监事会审议时由于关联监事回避表决,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议,直接提交股东大会审议;独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见,待公司股东大会审议批准,履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
黄俊毅 任 旷
华创证券有限责任公司
2021年3月25日
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