证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2021-019
北京万泰生物药业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 全体董事均按时出席本次董事会,无缺席董事。
? 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过,无反对票和弃
权票。一、董事会会议召开情况北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议的通知和材料于2021年3月12日以邮件、微信等方式发出,会议于2021年3月24日以通讯和现场结合方式召开,应参会董事6人,实际参会董事6人,会议由董事长邱子欣先生主持。公司监事、高管列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,以记名投票方式一致通过了如下决议:
议案一:审议通过《关于公司<2020年年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司《2020年年度报告全文及摘要》的议案。
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,编制了公司《2020年年度报告全文及摘要》。
具体详见公司3月26日发布的2020年年度报告及2020年年度报告摘要。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案二:审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司《2020年度财务决算报告》的议案。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议
议案三:审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于《2020年度总经理工作报告》的议案。
议案四:审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于《2020年度董事会工作报告》的议案。
会议听取了2020年度独立董事的述职报告,独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案五:审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案。具体详见公司2021年3月26日发布的《2020年度内部控制评价报告》 。
独立董事发表了独立意见:公司建立了较为健全的法人治理结构,制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度,现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求,公司出具的《北京万泰生物药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实反映了内部控制制度的建设及运行情况。
容诚会计师事务所出具了《内部控制审计报告》(报告编号:容诚审字[2021]518Z0104号),认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
议案六:审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司2020年度利润分配预案的议案。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10 股送4股派发现金红利2.50元(含税)。具体详见公司3月26日发布的《关于2020年度利润分配预案的公告》,公告编号:2021-021。
独立董事发表了独立意见:本次利润分配预案的审议和决策程序完备,符合公司经营发展的实际,也符合公司在首次公开发行股票招股说明书中的相关承诺事项,在兼顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合法权益。该预案的拟定符合《公司章程》规定的利润分配相关政策,同意将2020年度利润分配预案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案七:审议通过《关于公司续聘容诚会计师事务所为2021年度审计机构的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司续聘容诚会计师事务所为2021年度审计机构的议案。
公司拟续聘容诚会计师事务所担任公司2021年财务报告和内部控制的审计机构,审计收费为80万元。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》,公告编号:2021-022。
独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下:认为容诚会计师事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司审计机构期间,坚持独立、客观、公正的原则,勤勉尽责地履行审计职责,报告内容客观、公正。同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构,有利于保持审计工作的一致性和连续性。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案八:审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。具体详见公司2021年3月26日发布的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公告编号:2021-023。
独立董事发表了独立意见:2020年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金存放及使用违规的情形。一致同意公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
容诚会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用鉴证报告》(容诚专字[2021]518Z0108号),认为:公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定编制,公允反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)对公司2020年度募集资金存放与使用情况、募集资金投向变更情况进行了核查,并发表核查意见:公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求,存放、使用和管理募集资金,并及时履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规的要求,国金证券对公司2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。
议案九:审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司2021年度日常关联交易预计的议案,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决。公司及子公司与控股股东等关联方的日常交易是为了满足日常生产经营需要,属于正常的商业交易行为。定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,通过公允、合理协商的方式确定,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》,公告编号:2021-024。
独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下:公司及子公司与控股股东等关联方的日常交易均属于正常的场地租赁、业务培训及购销活动,系公司的生产经营需要,有利于双方之间优势互补,同时保证公司正常经营与提升公司经营效益。交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大中小股东的利益,也不会对公司的独立性产生任何实质影响。
保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见如下:公司日常关联交易事项已经董事会审议批准,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;同时,日常关联交易事项未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。
议案十:审议通过《关于子公司与控股股东签署<技术转让合同>暨关联交易的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
同意关于子公司与控股股东签署《技术转让合同》暨关联交易的议案,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决。拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东养生堂有限公司与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易,公司将获得基于CHOZN?ZFN-修饰细胞系的新冠病毒蛋白扩增纯化筛选和生产技术,有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期,加速新产品的开发上市,提升公司整体竞争实力。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于子公司与控股股东签署<技术转让合同>暨关联交易的公告》,公告编号:2021-025。
独立董事已对《技术转让合同》的签署进行了事先认可意见并发表了独立意见如下:本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。本次交易构成公司关联交易,关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情况。同意子公司与控股股东进行本次交易。
保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见如下:上述关联交易事项均已经公司董事会审议批准,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;同时,上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。
议案十一:审议通过《关于公司与控股股东签署<技术许可成本分摊协议>暨关联交易的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司与控股股东签署《技术许可成本分摊协议》暨关联交易的议案,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决。该协议对公司和控股股东养生堂有限公司的研发领域进行了明确,是对CHOGS协议项下“商业许可”许可费用承担的合理反映,亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交易,公司获得了将CHOZN?ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品研发及商业化的许可,将增加公司研发方向和研发路径的多样性,有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市,提升公司的市场竞争力。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于公司与控
股股东签署<技术许可成本分摊协议>暨关联交易的公告》,公告编号:2021-026。
公司独立董事已对《技术许可成本分摊协议》的签署进行了事先认可意见并发表了独立意见:本次交易为公司与控股股东正常的成本分担,具有商业合理性,且交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定,没有损害公司和中小股东的利益。
保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见如下:上述关联交易事项均已经公司董事会审议批准,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;同时,上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。
议案十二:审议通过《关于公司与杭州养生堂生物医药有限公司签署<技术转让合同>暨关联交易的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司与杭州养生堂生物医药有限公司签署《技术转让合同》暨关联交易的议案,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决。公司拟将“基于U2 OS细胞的无血清贴壁培养技术”转让给杭州养生堂并协助项目技术重现与技术指导。公司本次转让的标的技术不属于公司的核心技术,该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于公司与杭州养生堂生物医药有限公司签署<技术转让合同>暨关联交易的公告》,公告编号:2021-027。
公司独立董事已对《技术转让合同》的签署进行了事先认可意见并发表了独立意见:本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定。拟转让的技术不属于公司的核心技术,该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。
保荐机构国金证券股份有限公司发表核查意见如下:上述关联交易事项均已经公司董事会审议批准,关联董事邱子欣先生、李益民先生和高永忠先生回避表决,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;同时,上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。
议案十三:审议通过《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案。为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求,2021年度公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币9.4亿元的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成,公司在2021年度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度,提供不超过人民币9.4亿元的担保额度。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》,公告编号:2021-028。
独立董事发表了独立意见:本次综合授信及担保额度议案有利于促进公司整体业务的发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形,董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司向金融机构申请综合授信额度并提供相应的连带责任保证。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案十四:审议通过《关于公司<2020年度审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司《2020年度审计委员会履职情况报告》的议案。
议案十五:审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于董事会换届选举董事的议案。具体详见公司2021年3月26日发布的《关于董事会、监事会换届选举的公告》,公告编号:2021-029。
董事会提名委员会审议通过了关于提名公司第五届董事会成员候选人的议案,提名邱子欣先生、叶祥忠先生、赵灵芝女士、王丹女士为第五届董事会非独立董事候选人,拟提名王贵强先生、龙成凤女士、邢会强先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。法律法规、上市规则等对董事任职期限有限制的,按照该等规定执行,公司将及
时按规定完成相应的董事更换程序。非独立董事候选人均符合《公司法》规定的
董事的任职资格要求,独立董事候选人均符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规定的独立董事的任职资格要求。
独立董事发表了关于董事会换届选举董事的独立意见,同意第五届董事会董事候选人提名,同意将该议案及候选人名单提交公司2020年年度股东大会表决。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
议案十六:审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案。
本议案中涉及董事薪酬的方案,尚需提交公司2020年度股东大会审议。
议案十七:审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
同意关于提请召开2020年年度股东大会的议案,具体详见公司2021年3月26日发布的《关于召开2020年年度股东大会的会议通知》,公告编号:2021-031。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年3月26日
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