证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2021-024
北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司本次预计的日常关联交易事项系公司及子公司正常生产经营所必需,定
价公允、结算时间与方式合理,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性,亦不会
对公司持续经营能力产生影响。? 2021年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月24日召开的第四届董事会第二十四次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决,由独立董事单独表决通过。
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见:拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况;相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
本次日常关联交易预计发生的交易金额无需提交公司股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
关联交易 关联人 上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
捷和泰(北京)生物科技 0.00 361.24 注1
有限公司
日本大塚电子株式会社 4,000.00 4,081.34
向关联人购 养生堂(安吉)化妆品有
买原材料(商 限公司 49.00 39.97
品) 中山大学达安基因股份有
限公司及其控股公司 0.00 34.34
小计 4,049.00 4,516.89
捷和泰(北京)生物科技 0.00 130.63 注1
有限公司
中山大学达安基因股份有
向关联人销 0.00 166.46 超预期销售限公司及其控股公司
售产品、商品 养生堂有限公司 0.00 19.79 采购万泰试剂
小计 0.00 316.88
日本大塚电子株式会社 600.00 559.93 技术服务费
接受关联人 日本大塚电子株式会社 700.00 659.03 委托开发费
提供的劳务
小计 1,300.00 1,218.96
捷和泰(北京)生物科技 0.00 53.87 注1
其他 有限公司
小计 0.00 53.87
合计 5,349.00 6,106.60
注1:公司2020年3月计划收购捷时雅株式会社持有的捷和泰股权,完成前述收购后捷和泰成为公司控股子公司,不再为关联方,故前次日常关联交易未做预计。公司对捷和泰的收购实际于2020年4月9日完成。公司股票于2020年4月29日正式在上海证券交易所上市,因此该等事项不涉及临时公告义务。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
本年年初 本次预计金
占同类 至披露日 占同类 额与上年实
关联交易 关联人 本次预计 业务比 与关联人 上年实际 业务比 际发生金额
类别 金额 例(%) 累计已发 发生金额 例(%) 差异较大的
注1 生的交易 原因
金额
日本大塚电子株 3,500.00 5.57 10.91 4,081.34 7.98 注2
式会社
养生堂(安吉)化 50.00 0.08 12.57 39.97 0.08
向关联人购 妆品有限公司
买原材料 中山大学达安基 向达安基因
(商品) 因股份有限公司 50.00 0.08 7.74 34.34 0.07 子公司采购
及其控股子公司 试剂
浙江彩虹鱼科技 300.00 0.48 0.00 0.00 0.00 注3
有限公司
小计 3,900.00 6.21 31.22 4,155.65 8.13
中山大学达安基
因股份有限公司 220.00 0.13 2.31 166.46 0.12
向关联人销 及其子公司
售产品、商 养生堂有限公司 0.00 0.00 0.00 19.79 0.01 上年向公司
品 采购试剂
杭州养生堂生物 1,800.00 1.05 0.46 0.00 0.00 注4
医药有限公司
小计 2,020.00 1.18 2.77 186.25 0.13
向关联人提 杭州养生堂生物 200.00 1.97 0.00 0.00 0.00 注5
供劳务 医药有限公司
小计 200.00 1.97 0.00 0.00 0.00
日本大塚电子株 大塚技术服
式会社 850.00 8.28 0.00 559.93 11.44 务费随销量
接受关联人 增加而增加
提供的劳务 日本大塚电子株 100.00 0.97 31.13 659.03 13.47 本年无新仪
式会社 器开发
小计 950.00 9.25 31.13 1,218.96 24.91
浙江彩虹鱼科技 150.00 18.75 0.00 0.00 0.00 计算机房及
有限公司 设备租赁
其他 杭州养生堂生物 650.00 81.25 0.00 0.00 0.00 注6
医药有限公司
小计 800.00 100.00 0.00 0.00 100.00
合计 7,870.00 65.12 5,560.86
注1:计算占同类业务比例时,同类业务金额使用本年预测数。
注2:交易金额差异主要受产量及库存的影响。
注3:利用养生堂集团采购规模优势,子公司万泰沧海向其购买疫苗文档系统和培训系统。
注4:杭州养生堂生物医药有限公司(简称“杭州养生堂”)及其母公司浙江养生堂生物科技有限公司开展治疗性药物研发工作及临床试验,需要采购公司的试剂用于研发和临床样本检测。
注5:杭州养生堂科研队伍组建时间较短,公司作为体外诊断和疫苗研发领先型企业,以在生物技术研发领域多年积累的经验为杭州养生堂科研人员提供专业培训服务。
注6:杭州养生堂项目研发所需的的实验室及中试车间尚在建设之中,为推进项目研发进程,拟租赁万泰生物的实验室、中试车间及相关设备设施用于项目研发。
二、关联方基本情况
(一)养生堂有限公司
公司名称:养生堂有限公司(简称“养生堂”)
统一社会信用代码:91460000620312080M
住所:浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:钟睒睒
注册资本:10,000万元人民币
成立时间:1993年3月12日
主要股东:钟睒睒(98.38%)、杭州友福企业管理有限公司(1.62%)
经营范围:医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,酒店管理,药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务(以上均凭许可证经营),化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料(不含危险品及易制毒品)的销售,产品包装设计,装饰装修工程施工,水产品养殖,房地产开发与经营,房屋租赁服务,旅游项目开发,经济信息咨询,设计、制作、发布、代理国内各类广告,经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务概述:养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司,主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一,养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
关联关系:养生堂持有公司56.98%股权,系公司的控股股东
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 1,535,990.40
2 净资产 1,499,554.06
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 8,266.60
2 净利润 592,857.62
(二)杭州养生堂生物医药有限公司
公司名称:杭州养生堂生物医药有限公司
统一社会信用代码:91330106MA2GK5WG2M
住所:浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4047室
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:钟睒睒
注册资本: 8,000万元人民币
成立时间:2019年2月12日
主要股东:浙江养生堂生物科技有限公司(100%)
主营业务:从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;生化药品、生物制品的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律法规禁止经营的项目除外,国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:同一实际控制人控制的企业
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 10,344.60
2 净资产 7,891.90
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 0.00
2 净利润 -90.86
(三)养生堂(安吉)化妆品有限公司
公司名称:养生堂(安吉)化妆品有限公司
统一社会信用代码:91330523MA2B3YNR7G
住所:浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区两山高新技术产业园
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:钟睒睒
注册资本:2,000万元
成立时间:2018年1月24日
主要股东:养生堂有限公司(100%)
主营业务:许可项目:化妆品生产;职业中介活动;食品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化妆品批发、化妆品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流;技术转让、技术推广;日用百货销售;广告设计、代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);专业设计服务;包装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:同一实际控制人控制的企业
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 26,433.32
2 净资产 -34,875.68
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 14,667.25
2 净利润 -18,619.95
(四)浙江彩虹鱼科技有限公司
公司名称:浙江彩虹鱼科技有限公司
统一社会信用代码:913300007490209193
住所:杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:钟睒睒
注册资本:3,489万元
成立时间:2003年4月10日
主要股东:养生堂有限公司(100%)
主营业务:电子产品的研发、生产、加工及销售,计算机软件开发及服务,信息技术开发及咨询服务,从事进出口业务,经营增值电信业务(凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:同一实际控制人控制的企业
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 11,725.71
2 净资产 6,973.23
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 14,461.06
2 净利润 2,571.52
(五)中山大学达安基因股份有限公司
公司名称:中山大学达安基因股份有限公司
统一社会信用代码:91440101190445368X
住所:广东省广州市黄埔区高新技术开发区科学城香山路19号
企业类型:A股上市的股份有限公司
法定代表人:何蕴韶
注册资本:87,715.377万元
成立时间:1988年8月17日
主要股东:广州中大控股有限公司(16.63%)、广州生物工程中心(15.00%)等
经营范围:生物科技推广服务;机电设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);室内装饰、装修;医疗设备维修;货物进出口(专营专控商品除外);食品科学技术研究服务;生物技术开发服务;通用机械设备零售;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;非许可类医疗器械经营;软件开发;医疗研究和试验发展;医疗设备租赁服务;计算机技术开发、技术服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;生物技术咨询、交流服务;通用机械设备销售;股权投资管理;医疗诊断、监护及治疗设备制造;临床检验服务;医疗诊断、监护及治疗设备零售;生物药品制造;二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;股权投资。
主营业务概述:以分子诊断技术为主导的,集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务。
关联关系:通过其全资子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金(有限合伙)持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司20.875%股权
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 673,971.44
2 归属于上市公司股东 425,280.32
的所有者权益
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 534,501.19
2 归属于上市公司股东 243,329.17
的净利润
注:中山大学达安基因股份有限公司为A股上市公司,引用2021年2月25日披露的业绩快报数据。
(六)日本大塚电子株式会社
公司名称:日本大塚电子株式会社
住所:大阪府枚方市招堤田近三丁目26番3号
法定代表人:夏目 国昭
注册资本:245百万日元
主要股东:大塚制药株式会社
主营业务:科学仪器、光学仪器、医疗仪器、工业用测量仪器和同类部品及其附属品的开发、生产、销售、维修以及进出口事项;试剂的制造、销售及进出口事项。
关联关系:持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司15.625%股权
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 47,506.19
2 净资产 17,331.23
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 40,774.45
2 净利润 1,243.04
(七)履约能力分析
综合考量上述关联交易各交易对方的资信情况、主要财务指标和经营情况,结合以前年度同类关联交易的执行情况,公司董事会认为上述各交易对方均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021年度公司日常关联交易总额(不含税)预计7,870.00万元,具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
上述预计的关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行,没有损害公司及中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要,属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定,定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,通过公允、合理协商的方式确定,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。如上述关联交易实际执行中超出预计的关联交易金额,公司将按照法律法规的要求履行追加额度的审批流程。
五、备查文件
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议
2.独立董事事前认可和独立意见
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年3月26日
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