证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2021-025
北京万泰生物药业股份有限公司
关于子公司与控股股东签署《技术转让合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东养生堂有限公司(下称“养
生堂”)与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。通过本次交
易,公司将获得基于 CHOZN?ZFN-修饰细胞系的新冠病毒蛋白扩增纯
化筛选和生产技术,有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期,加速
新产品的开发上市,提升公司整体竞争实力。? 鉴于新冠疫苗类产品具有一定的开发和上市周期,最终产品是否研发成
功以及能否获批上市具有不确定性,若产品研发或上市失败,公司已支
付的相关费用存在无法收回的风险,可能会对公司经营产生一定的负面
影响。敬请广大投资者注意风险。? 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟
睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需经股东大会审议批
准。一、关联交易概述1、控股股东养生堂基于其取得的 CHOZN?ZFN-修饰细胞系(宿主细胞)及研发许可和商业许可,运用自身积累的Know-how技术,从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增,细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建,细胞培养和蛋白纯化,以及相关生产工艺的开发和验证。
考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞争安排,养生堂拟与子公司万泰沧海经协商后达成《技术转让合同》,就养生堂拥有的基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件转让给子公司万泰沧海相关事宜进行约定。公司向养生堂支付相应转让费4,261万元(含税)。
2、养生堂系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过。关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决,由独立董事单独表决通过。独立董事对该事项发表了事先认可及独立意见。
4、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需经股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称:养生堂有限公司
统一社会信用代码:91460000620312080M
住所:浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:钟睒睒
注册资本:10,000万元人民币
成立时间:1993年3月12日
主要股东:钟睒睒(98.38%)、杭州友福企业管理有限公司(1.62%)
经营范围:医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,酒店管理,药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务(以上均凭许可证经营),化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料(不含危险品及易制毒品)的销售,产品包装设计,装饰装修工程施工,水产品养殖,房地产开发与经营,房屋租赁服务,旅游项目开发,经济信息咨询,设计、制作、发布、代理国内各类广告,经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务概述:养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司,主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
关联关系:养生堂持有公司56.98%股权,系公司的控股股东
主要财务指标(单位:万元):
序号 项目 2020年12月31日(未经审计)
1 资产总额 1,535,990.40
2 净资产 1,499,554.06
序号 项目 2020年(未经审计)
1 营业收入 8,266.60
2 净利润 592,857.62
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
(1)交易标的
养生堂基于其从西格玛奥德里奇(上海)贸易公司取得的CHOZN?ZFN-修饰细胞系(宿主细胞)及研发许可和商业许可,运用自身积累的Know-how技术,从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增,细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建,细胞培养和蛋白纯化,以及相关生产工艺的开发和验证。
本次转让的专有技术即基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件,包括各种生产工艺及参数,数据和其他文字文件。
(2)交易标的权属状况说明
该交易标的归属养生堂所有,不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
万泰沧海向养生堂支付的专有技术转让费用总额为4,261万元(含税),系以养生堂研发成本为基础经双方协商确定,定价公允。
四、协议的主要内容
1、养生堂转让给万泰沧海的专有技术内容为:
(1)专有技术的内容:养生堂基于从西格玛-奥德里奇(上海)贸易公司取得的CHOZN?ZFN-修饰细胞系(宿主细胞)及研发许可和商业许可,运用养生堂自身积累的Know-how技术,从事新冠病毒S蛋白在CHOZN?ZFN-修饰细胞株的转染、扩增,细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建,细胞培养和蛋白纯化,以及相关生产工艺的开发和验证。并基于相关生产工艺实施了的10升罐,50升罐和200升罐规模的生产,并提供不少于7批2升反应罐的上清液和1批50升罐的上清液进行工艺开发,提供了符合GMP要求的可用于疫苗产品开发3批50升罐新冠病毒蛋白材料样品。本次转让的专有技术即基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件,包括各种生产工艺及参数,数据和其他文字文件。
(2)转让专有技术的内容:1)细胞株生产,包括筛选和鉴定的资料;2)细胞培养和纯化技术和工艺资料;3)10升、50升和200升罐的生产工艺的资料;4)7批次的2升反应罐生产上清液的生产资料;5)1批次50升罐工艺批上清液的资料;6)3批次50升罐生产的新冠病毒蛋白材料样品和资料。
(3)专有技术的工业化开发程度:已获得的新冠病毒蛋白样品材料满足万泰沧海从事后续疫苗产品研发的需要。
2、万泰沧海应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术:
(1)实施范围:以专有技术用于后续的诊断类、预防类产品的研发、临床试验和生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。
(2)实施方式:万泰沧海支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产权,有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施,包括以自身名义申报并取得知识产权,自用或许可他人使用专有技术等。
(3)实施期限:无限期(涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的规定)。
3、万泰沧海向养生堂支付受让该项专有技术的转让费及支付方式:
(1)专有技术转让费用总额为4,261万元(含税)。
(2)《技术转让合同》签署后120日内由万泰沧海一次性支付。
五、本次交易对公司的影响
1、拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施;本次交易有利于避免同业竞争、有利于上市公司诊断预防类产品研发以及后续公共健康产品的开发上市,提升公司的市场竞争力。
2、通过本次交易,公司将获得基于 CHOZN?ZFN-修饰细胞系的新冠病毒蛋白扩增纯化筛选和生产技术,有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期,加速新产品的开发上市,提升公司整体竞争实力。
3、本次交易不影响公司的独立性,不会因本次交易而对关联方形成依赖。
4、鉴于新冠疫苗类产品具有一定的开发和上市周期,最终产品是否研发成功以及能否获批上市具有不确定性,若产品研发或上市失败,公司已支付的相关费用存在无法收回的风险,可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投资者注意风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会意见
2021 年3月24日,公司第四届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与控股股东签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》。关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生回避表决,该议案无需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事已对《技术转让合同》的签署发表了事先认可意见并发表了如下独立意见:
(1)本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
(2)本次交易构成公司关联交易,本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托或代理其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易无需提交股东大会审议。
(3)本次交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情况。
综上,我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定。我们同意子公司与控股股东进行本次交易。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,上述关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,公司独立董事事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;同时,上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
从2021年年初至本公告披露日,公司与养生堂及公司实际控制人钟睒睒控制的其他企业累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司与该关联人未发生需要特别说明的事项。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议
3.独立董事事前认可和独立意见
4.万泰沧海拟与养生堂签署的《技术转让合同》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年3月26日
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