华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)作为云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”)发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问(主承销商),对上市公司2016年度向3名特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,对沃森生物出具的《云南沃森生物技术股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2021]第5-10002号)进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕[111]号)文件核准,采取非公开发行的方式向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股,每股发行价格为9.22元/股。本次发行募集资金共计597,999,998.44元,扣除相关的发行费用17,433,436.98元,实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
(二)募集资金存放和管理情况
为了规范上市公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定,并结合上市公司实际,制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》,并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。上市公司按照相关规定和要求,分别与交通银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司昆明分行及独立财务顾问(主承销商)华创证券签订了《募集资金监管协议》(以下简称“监管协议”)。监管协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
(三)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司定向增发募集资金具体存放情况如下:
开户银行 银行账号 账号类别 账户余额(元) 备注
云南红塔银行营业部 1019921000252778 发行股份购买资产 172,712.91 活期
配套募集资金专户 存款
交通银行股份有限公司 531000807010301000120 发行股份购买资产 - 已销
昆明高新支行 配套募集资金专户 户
兴业银行股份有限公司 471120100100087935 发行股份购买资产 12,762,812.57 活期
昆明人民西路支行 配套募集资金专户 存款
招商银行股份有限公司 871902349910807 发行股份购买资产 308,070,042.39 活期
昆明分行广福路支行 配套募集资金专户 存款
招商银行股份有限公司 121907501010207 发行股份购买资产 - 已销
昆明分行广福路支行 配套募集资金专户 户
招商银行股份有限公司 871908619110903 发行股份购买资产 29,507,843.32 活期
昆明分行广福路支行 配套募集资金专户 存款
招商银行股份有限公司 121903106810507 发行股份购买资产 - 已销
昆明分行广福路支行 配套募集资金专户 户
招商银行股份有限公司 871905183210908 发行股份购买资产 - 已销
昆明分行广福路支行 配套募集资金专户 户
募集资金账户余额合计 350,513,411.19
注1:云南红塔银行股份有限公司的前身为玉溪市商业银行股份有限公司。
注2:交通银行股份有限公司昆明高新支行账号为531000807010301000120的专户,已于2017年3月30日完成销户;招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为121907501010207的专户,已于2020年9月24日完成销户;招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为871902349910807的账户,已于2018年9月21日签订募集资金监管协议,变更为募集资金专户;招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为121903106810507的专户已于2018年9月30日完成销户。招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为871905183210908的专户已于2019年1月15日完成销户。
(四)2020年度募集资金使用情况
截至2020年12月31日,沃森生物2020年募集资金实际使用情况如下:
单位:万元
募集资金总额 58,056.66 报告期投入募集资金总额 13,690.32
报告期内变更用途的募集资金总额 16,000.00
累计变更用途的募集资金总额 41,764.61 已累计投入募集资金总额 25,111.70
累计变更用途的募集资金总额比例 71.94%
是否已 截至期末累 截至期末投资 本报告 截止报告 是否 项目可行
承诺投资项目和超募资 变更项 募集资金承 调整后投资总额 本报告期 计投入金额 进度(%)(3)= 项目达到预定可使 期实现 期末累计 达到 性是否发
金投向 目(含部 诺投资总额 (1) 投入金额 (2) (2)/(1) 用状态日期 的效益 实现的效 预计 生重大变
分变更) 益 效益 化
承诺投资项目
1.嘉和生物治疗性单抗 是 24,622.79 - - - - - - - 否 是
药物产业化项目支出
2.嘉和生物研发费用 是 17,141.82 - - - - - - - 否 是
3.上海泽润研发费用 否 18,035.39 11,421.44 0.06 11,421.44 100.00% 2020年6月30日 - - 是 否
沃森生物科技创新中心 是 - 16,000.00 7,076.31 7,076.31 44.23% 2021年12月31日 - - 否 否
项目
补充流动资金 -- - 6,613.95 6,613.95 6,613.95 100.00% -- - - -- --
承诺投资项目合计 -- 59,800.00 34,035.39 13,690.32 25,111.70 -- -- - - -- --
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具 不适用。
体项目)
2018年7月,经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过,公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权,股权转让完成后,
嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时,终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生
物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后,公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放
于相应的募集资金专户中,留待后续募集资金投资项目使用。公司已于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公
项目可行性发生重大变 司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。
化的情况说明 2020年2月,经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过,公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的
募集资金16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。公司于2020年3月通过政府招拍挂程序,拍得位于昆明国家高新技术产业开发区(西区)
GX-ZC-A14-01-02-2地块编号为KCG2019-2的创新型产业用地(工业用地),土地面积10,340.4平方米,土地使用权交易价格3,102万元。公司于2020年4
月16日使用募集资金完成全额土地交易价款支付,并于2020年7月14日取得编号为云(2020)五华区不动产权第0416206号的不动产权证书。现项目正在
建设中。截至本报告披露日,经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,拟对项目研发中试的范围和规模进行调整,进一步扩大项目建设规模,增加建
设内容,并将项目投资总额由17,000万元调整为31,700万元。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
超募资金的金额、用途及 不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
地点变更情况
募集资金投资项目实施 经公司第四届董事会第七次会议审议通过,将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。
方式调整情况
募集资金投资项目先期 2016年5月17日,经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过,公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先
投入及置换情况 投入资金6,000万元;置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000万元。
用闲置募集资金暂时补 经公司第三届董事会第十次会议审议通过,同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资
充流动资金情况 金5,000万元,合计20,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。已于2017年
1月24日使用人民币20,000万元,用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集
资金4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元,合计22,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准实施之日起不超
过12个月,到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000万元,用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3,000万
元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还19,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100
万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元,共计25,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准
实施之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25,000万元,用于暂时补充流动资金。公司于2019年12月4
日归还25,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过,同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲
置募集资金30,000万元,共计35,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。已
于2019年12月18日使用人民币35,000万元,用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还5,000万元人民币至公司募集资金专户;于2020年
12月15日归还30,000万元人民币至公司募集资金专户。
截至2020年6月30日,“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金11,421.44万元,投资进度为63.33%。根据募集资金投资项目规划,九价HPV疫苗
和重组手足口病疫苗(EV71型)分别于2018年1月和2019年6月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书,目前已处于I期临床研究阶段;
项目实施出现募集资金 二价HPV疫苗于2020年1月完成了Ⅲ期临床试验数据揭盲,4月获得了临床试验报告,并于2020年6月申报生产获得受理,该项目已达到预定状态。由于
结余的金额及原因 二价HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价HVP疫苗临床前研究开展情况较顺利,比计划时间提前完成,同时,公司终止子项目重组手足口病疫苗(CA16型)的研发,
该项目结余募集资金6,613.95万元。
2020年8月,经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过,公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项,并使用本项目结余
募集资金6,613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年9月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理。
尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中 无
存在的问题或其他情况
二、独立财务顾问(主承销商)的核查意见
华创证券通过资料审阅方式对上市公司2020年度配套募集资金存放及使用情况进行了重点核查。经核查,华创证券认为:沃森生物2020年度配套募集资金存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定,沃森生物严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2020年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
项目主办人:
黄少华 黄俊毅
华创证券有限责任公司
2021年3月24日
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