华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
调整沃森生物科技创新中心募投项目
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)作为云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”)发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问(主承销商),对沃森生物调整沃森生物科技创新中心募投项目的事项进行了核查,核查情况如下:
一、概述
(一)募集资金到位情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕[111]号)文件核准,采取非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股,每股发行价格为9.22元。本次发行募集资金共计597,999,998.44元,扣除相关的发行费用17,433,436.98元,实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》,本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
募集配套资金具体使用情况如下:序号 募集配套资金用途 拟使用金额(万元)
1 支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 24,622.79
2 支付嘉和生物研发项目费用 17,141.82
3 支付上海泽润研发项目费用 18,035.39
合计 59,800.00
2016年5月17日,经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过,公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元;置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000万元。
经2018年6月25日公司第三届董事会第二十五次会议和2018年7月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过,公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权,股权转让完成后,嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时,终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后,公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金金额连同部分剩余尚未使用的募集资金、利息合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。
2019年8月经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过,公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
2020年8月经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议以及2020年第四次临时股东大会审议通过,终止重组手足口病疫苗(CA16型)的研发,对“上海泽润研发费用”项目进行结项,并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金。
(二)拟调整项目的基本情况
1、项目原建设内容和计划
沃森生物科技创新中心项目计划在云南省昆明市高新区西区海源中路与科新路交叉口预留创新型产业用地建设完成,本项目建设内容主要包括研发中试楼、综合研发楼及研发配套辅助设施和环保设施等。项目为公司创新型疫苗的基础研究、应用技术研究和项目开发能力提供重要支撑,建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台,为公司长足发展提供重要保障。项目用地面积15.53亩,规划总建筑面积约3万平方米,计划用时24个月建成,预计在2021年12月前竣工。
项目原计划具体建设内容如下:
(1)建设研发中试楼和综合研发楼,打造综合性的生物药创新研究能力,建成覆盖新型疫苗创新开发的完整技术体系的能力平台。满足基础研究、工艺技术开发、检测分析开发与应用、佐剂与制剂开发、药学和安全性评价、中试技术转移和样品制备、注册申报和临床管理、知识产权管理需求,还包括生物信息学和疫苗研产销一体化的大数据挖掘应用对研发的支撑。
(2)建设研发配套辅助设施和环保设施,包括:配电工程、消防工程及蒸汽管道安装工程污水处理站等。
(3)沃森生物现有的位于昆明高新区云南大学科技园A3幢4楼的技术中心经历十多年的使用,设施逐渐老化,规模已不能满足公司的发展需要。待项目建成后,现有技术中心将关闭并整体搬迁。
2、项目实施情况
截至2021年2月28日,项目已完成地勘施工,完成桩基、土方开挖和基坑支护工程,完成地下室基础工程至正负零施工,现正在进行正负零以上主体建筑的施工,研发中试楼已施工至地上6层,综合研发楼已施工至地上2层。
截至2021年2月28日,该项目已使用募集资金金额为9,977.21万元,完成原计划募集资金投资的62.36%,项目施工建设进度符合原项目进度计划。
二、本次项目拟调整情况
(一)拟调整沃森生物科技创新中心项目的原因
随着近年来生物医药科技领域新技术的不断涌现发展,为保持在研发创新方面的领先优势,公司目前已布局了多条新的技术路线,经综合考虑,为使沃森生物科技创新中心项目功能定位更加匹配公司未来研发发展规划,拟对项目研发中试的范围和规模进行调整,进一步扩大项目建设规模,增加建设内容,并将项目投资总额由17,000万元调整为31,700万元,同时调整项目竣工的时间。
(二)沃森生物科技创新中心项目拟调整的具体情况
1、建设规模及内容调整
项目建设规模及内容调整主要包括三个方面:
(1)项目总建筑面积(包括地上部分和地下部分)由原3万平方米增加为约3.8万平方米,建筑物由两栋增加至三栋。
(2)随着科技创新中心具体设计方案细化推进,将不包含在原建设范围内的研发实验室机电安装工程、研发实验室专用设施建设纳入建设范围。
(3)增加建设科技交流中心,服务于沃森生物研发创新和相关经营。
2、投资总额调整
项目投资总额由17,000万元增加至31,700万元。投资总额增加的主要原因包括:建筑主体面积增加;外电力工程、蒸汽动力设施、环保设施等项目公共配套设施投入加大;新增研发管理用房、成果展厅、国际化会务、科技交流中心等装饰装修预算;新增洁净室等机电安装工程预算;新增研发实验室专用设施预算。具体调整情况如下:
序号 项目 调整前(万元) 调整后(万元) 备注
1 土地出让费及税费 3,200 3,200
2 建筑主体工程 11,000 12,500
3 公共配套设施 1,000 3,000
研发管理用房、成果展厅、国
4 际化会务、科技交流中心等装 1,800 3,000
饰装修工程
5 研发实验室机电安装工程 - 6,500 新增
6 研发实验室专用设施 - 3,500 新增
合计 17,000 31,700
3、建设周期调整
因项目建设规模扩大,项目建设内容增加,项目竣工时间由2021年12月31日调整为2022年12月31日。
三、本次调整沃森生物科技创新中心募投项目的审议程序
(一)董事会审议情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于沃森生物科技创新中心项目调整的议案》,董事会同意调整沃森生物科技创新中心项目的建设规模及内容,在原定募集资金投资16,000万元的基础上,继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资14,700万元,将项目投资总额由17,000万元增加至31,700万元(含昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金1,000万元),项目竣工时间调整为2022年12月31日,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会审议情况
公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于沃森生物科技创新中心项目调整的议案》,监事会同意调整沃森生物科技创新中心项目的建设规模及内容,在原定募集资金投资16,000万元的基础上,继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资14,700万元,将项目投资总额由17,000万元增加至31,700万元(含昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金1,000万元),项目竣工时间调整为2022年12月31日。
监事会认为:本次调整沃森生物科技创新中心项目符合公司发展战略和全体股东的利益,可进一步提高公司募集资金的使用效率。本次调整不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(三)独立董事意见
经过认真审核,独立董事认为:公司本次调整沃森生物科技创新中心项目是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况做出的谨慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司发展战略和全体股东的利益。本次调整履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整沃森生物科技创新中心项目的建设规模及内容,在原定募集资金投资16,000万元的基础上,继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资14,700万元,将项目投资总额由17,000万元增加至31,700万元(含昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金1,000万元),项目竣工时间调整为2022年12月31日,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问(主承销商)的核查意见
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:公司本次调整沃森生物科技创新中心项目事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问(主承销商)对沃森生物本次调整沃森生物科技创新中心募投项目事项无异议。
鉴于沃森生物募投项目状况发生改变,其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化,项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问(主承销商)及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司调整沃森生物科技创新中心募投项目的核查意见》之签章页)
项目主办人:
黄少华 黄俊毅
华创证券有限责任公司
2021年3月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
