广东嘉元科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,在2020年度工作中认真、忠实、勤勉、积极地履行独立董事的职责,积极出席公司召开的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务,为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人,占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
(一)现任独立董事个人情况
(1)郭东兰女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。2017年12月至今,任公司独立董事。
(2)刘磊先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,执业律师。2017年12月至今,任公司独立董事。
(3)孙世民先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,注册会计师。2017年12月至今,任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务;我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
(1)董事会、股东大会审议决策事项
2020年度公司共召开了11次董事会会议、4次临时股东大会及2019年年度股东大会。我们按时亲自出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议,无缺席会议情况。在审议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
2020年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
2020年,我们出席董事会和列席股东大会的具体情况如下:
出席董事会情况 列席股东
独立董事 大会情况
姓名 本年度应 亲自出席 委托出席 是否连续两 列席股东
出席董事 次数 次数 缺席次数 次未亲自参 大会次数
会次数 加会议
刘磊 11 11 0 0 否 5
孙世民 11 11 0 0 否 5
郭东兰 11 11 0 0 否 5
注:对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
(2)出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内,公司共召开专门委员会会议14次,其中战略委员会会议6次,审计委员会会议4次,薪酬与考核委员会会议2次,提名委员会会议2次。作为各专门委员会委员,我们分别参与了各次董事会下属专门委员会会议,具体情况如下:
独立董 出席委员会内部会议情况 独立意
事姓名 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核 审计委员会 见类型
委员会
刘磊 2 6 2 4 通过
孙世民 0 0 2 4 通过
郭东兰 2 6 0 0 通过
(二)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
(1)现场考察工作情况
报告期内,我们作为公司的独立董事,时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,认真审阅会议文件,积极参与讨论并提出合理意见或建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,实地考察公司及其子公司运作情况,与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况,董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,在相关会议前及时传递议案及材料,充分保证了我们的知情权,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见并听取建议,为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
(2)公司配合独立董事工作情况
公司董事长兼总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员与独立董事采取现场方式或电话、邮件、微信、QQ等通讯方式定期或不定期进行沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。同时在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(1)关联交易情况
报告期内,除公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确认公司2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》外,公司未与关联方发生需要提请董事会或股东大会审议的关联交易事项。
(2)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(3)募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《深圳市道通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(4)并购重组情况
报告期内,公司没有进行并购重组情况。
(5)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司新聘任副总经理一名,提名和聘任程序均符合公司内部控制要求;除此之外,公司未新聘或提名其他新的高级管理人员。我们一致认为,公司董事、监事、高级管理人员薪酬是根据公司2020年实际生产经营情况,结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况而确定和支付的,符合公司有关薪酬政策和考核标准,发放程序亦符合有关法律规定。
(6)业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月16日在上海证券交易所指定信息披露网站披露了《2019年年度业绩预增公告》,于2020年2月27日披露了《2019年度业绩快报公告》,于2020年7月11日披露了《2020年半年度业绩预减公告》。公司除按相关业务规则披露上述业绩预告或业绩快报外,没有在其他平台发布业绩预告及业绩快报。
(7)聘任或者更换会计师事务所情况
公司在2019年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,公司续聘立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构,相关审计费用根据公司年度报表审计的具体工作量及市场价格确定。
(8)现金分红及其他投资者回报情况
经公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本230,876,000股为基数,以未分配利润向全体股东每股派发现金红利0.43元(含税),共计派发现金红利99,276,680.00元。上述权益分派所涉及的税收将依据国家相关税法等规定执行。
我们认为,公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且审议程序合法合规,充分考虑公司现阶段的经营发展需要,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。
(9)公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理,到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(10)信息披露执行情况
报告期内,我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法规,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。2020年度公司共披露临时公告78份,定期报告4份。
(11)内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,结合公司实际情况,持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内,未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
(12)董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年度,公司共召开11次董事会、14次专门委员会会议,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
(13)开展新业务情况
报告期内,公司没有开展新业务。
(14)独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
暂时没有公司需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内,我们作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东认真、负责的态度,严格按照相关法律法规的规定,积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核,积极与公司管理层沟通,充分发挥专业知识及独立作用,为董事会提供科学决策意见,客观审慎行使表决权,切实维护公司及全体股东的合法权益。
最后,我们对公司经营层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
独立董事:郭东兰、刘 磊、孙世民
2021年3月25日
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