招商证券股份有限公司
关于江苏硕世生物科技股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为正在履行江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称“硕世生物”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020 年度(或称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
招商证券股份有限公司
(二)保荐代表人
王炳全、王志伟
(三)现场检查时间
2021年3月22日
(四)现场检查人员
王志伟、彭翼
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、查看公司主要经营场所,对公司高管等人员进行访谈;
2、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件;
3、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;
5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单;
6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了硕世生物最新修订的公司章程,核查了公司股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等资料,查阅了内审部的工作记录,并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等,并与指定网络披露的相关信息进行对比,并对高管就信息披露事项进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为闰康生物,实际控制人为房永生、梁锡林和王国强。现场检查人员核查了公司关于独立性的说明性文件,核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况,与公司高管进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕2224号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,466.00万股股份,每股面值1.00元,每股发行价格46.78元。本次公开发行募集资金总额为68,579.48万元,扣除总发行费用7,286.12万元,实际募集资金净额为61,293.36万元,上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15841号)。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账,查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司较好地执行了募集资金管理使用制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定,查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,本持续督导期内,不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况,与公司高管进行访谈,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
经核查,保荐机构认为:公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺,并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
(以下无正文)
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
王炳全 王志伟
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
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