北京市金杜(青岛)律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致:青岛海尔生物医疗股份有限公司
北京市金杜(青岛)律师事务所(以下简称“金杜”、“本所”)受青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“海尔生物”)的委托,作为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实行本计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的海尔生物股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、海尔生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意海尔生物将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、公司实施股权激励计划的主体资格
(一)根据公司提供的青岛市市场监督管理局于2020年7月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91370211780374731M)及本所调取的海尔生物 工 商 登 记 资 料,并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(www.gsxt.gov.cn/index.html)核查,截至本法律意见书出具之日,海尔生物为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,基本信息如下:
名称 青岛海尔生物医疗股份有限公司
统一社会信用代码 91370211780374731M
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 刘占杰
注册资本 31,707.1758万元
成立日期 2005年10月28日
营业期限 2005年10月28日至无固定期限
注册地址 青岛经济技术开发区海尔工业园内
医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保
养;制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能
制冷产品、实验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电
子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开
发、生产、销售和售后服务;冷藏服务;物联网技术开
发、咨询服务、系统集成;自动化管理系统、计算机集成
系统的技术开发、销售和运维服务;软件技术开发、销
售、运维服务和技术咨询;计算机网络技术开发、技术咨
询;化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
经营范围 生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设
备的销售;医疗器械、消毒器械、冷库技术检测、认证服
务;消毒服务;机电设备安装;建筑工程设计;商务信息
咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务);电子商务(法律、法规禁
止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法
律、法规未规定审批的,自主开展经营活动);货物专用
运输(冷藏保鲜);医疗器械租赁;货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
根据中国证监会于2019年9月20日出具的《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1742号)及公司相关公告文件,公司首次向社会公开发行人民币普通股79,267,940股。2019年10月25日,公司股票在上交所科创板上市交易,股票简称为“海尔生物”,股票代码为“688139”。
(二)根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“安永华明(2021)审字第61433766_J01号”《审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明并经本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会“证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开 目 录 ” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/) 、 上 交 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁 判 文 书 网(https://wenshu.court.gov.cn/)及 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查,截至本法律意见书出具之日,海尔生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,海尔生物系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,海尔生物具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2021年3月25日,海尔生物第一届董事会第二十七次会议审议通过了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要,该草案对本计划所涉事项进行了规定,主要内容如下:
(一)激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的激励对象为公司公告本计划时在公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明,本激励计划涉及的激励对象共计171人,约占公司全部职工人数1,433人(截至2020年12月31日)的12%。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划考核期内与公司(含子公司)存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
4. 根据公司第一届监事会第二十一次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的说明以及激励对象出具的声明和承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、
“12309中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中国证监会青岛监管局网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
进行核查,本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
基于上述,金杜认为,本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定,本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《科创板股票上市规则》第10.4条的规定。
(二)标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票;股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股,占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额31,707.1758万股的约0.63%。本计划无预留权益。截至《激励计划(草案)》公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3. 根据《激励计划(草案)》,本计划拟授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示:
获授的限制 约占本次授予限 约占本计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总数的 时公司股本总额
(万股) 比例(%) 的比例(%)
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘占杰 中国 总经理 董事 15.5 7.750% 0.049%
王稳夫 中国 副总经理 3.5 1.750% 0.011%
陈海涛 中国 副总经理 3.5 1.750% 0.011%
王广生 中国 副总经理 3.5 1.750% 0.011%
莫瑞娟 中国 首席财务官 3.5 1.750% 0.011%
黄艳莉 中国 董事会秘书 2.25 1.125% 0.007%
巩燚 中国 核心技术人员 9 4.500% 0.028%
滕培坤 中国 核心技术人员 3.5 1.750% 0.011%
刘吉元 中国 核心技术人员 2.25 1.125% 0.007%
张江涛 中国 核心技术人员 2.25 1.125% 0.007%
二、董事会认为需 管理骨干 37.25 18.625% 0.117%
要激励的其他人员 (21人)
(共161人) 业务骨干 114 57.000% 0.363%
(140人)
合计(共171人) 200 100% 0.634%
注:本计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同
基于上述,金杜认为,本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容,符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定;本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《科创板股票上市规则》第10.8条的规定。
(三)本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48个月。
2. 授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。
3. 本计划的归属安排
根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据《激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 本计划禁售期
根据《激励计划(草案)》,本计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述,金杜认为,本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《科创板股票上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》的相关规定。
(四)授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划(草案)》,本计划限制性股票的授予价格为每股42.76元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 42.76 元的价格购买公司的普通股股票。
2. 定价方法
本计划限制性股票的授予价格按照本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价85.52元的50%确定,为每股42.76元。
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股78.14元,本次授予价格为前20个交易日交易均价的54.72%;本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股76.05元,本次授予价格为前60个交易日交易均价的56.23%;本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股73.93元,本次授予价格为前120个交易日交易均价的57.84%。
3. 定价依据
根据《激励计划(草案)》,本计划限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束相容的原则而定,最终确定为授予限制性股票授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价85.52元的50%,即42.76元。
就本计划的定价情况,公司聘请了独立财务顾问。根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为:“公司本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
基于上述,金杜认为,本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条及《科创板股票上市规则》第10.6条的规定。
(五)授予条件和归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;d. 法律法规规定不得实行股权激励的;e. 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
f. 中国证监会认定的其他情形。2. 归属条件
根据《激励计划(草案)》,归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
(1)公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;d. 法律法规规定不得实行股权激励的;e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
f. 中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划(草案)》,激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
(4)公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划(草案)》,本计划考核年度为2021年至2023年会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以2020年营业收入值为业绩基数,对各考核年度的营业收入值定比2020年营业收入基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),业绩考核及归属比例安排如下:
年度营业收入相对于2020年增长率
归属安排 对应考核年度 (A)
目标值(Am) 触发值(An)
限制性 第一个归属期 2021 30% 20%
股票 第二个归属期 2022 69% 44%
第三个归属期 2023 120% 73%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2020年增长率(A) An≤A
A
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值,所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(5)激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划(草案)》,所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的可归属情况如下:
考核标准 A、B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)执行。
基于上述,金杜认为,本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《科创板股票上市规则》第10.7条的规定。
(六)其他
《激励计划(草案)》对本计划的目的,授予及归属条件,实施、授予、归属及变更、终止的程序,相关会计处理,公司/激励对象发生异动时的处理,本计划的纠争议决机制及公司/激励对象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上所述,金杜认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本计划,公司已经履行了下列程序:
1. 公司董事会提名与薪酬委员会于2021年3月25日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,拟定了《激励计划(草案)》及《公司考核管理办法》,并提交公司董事会审议。
2. 公司董事会于2021年3月25日召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟作为激励对象的关联董事刘占杰回避表决。
3. 公司独立董事于2021年3月25日就《激励计划(草案)》及其摘要发表独立意见,独立董事认为:“公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制,推动公司的持续健康发展,不会损害公司与全体股东的利益。我们同意公司实施本次激励计划,并将相关议案提交股东大会审议”。
4. 公司监事会于2021年3月25日召开第一届监事会第二十一次会议,公司监事会认为:“公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实,认为:“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划法、激励对象的主体资格合有效。”
(二)尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本计划尚待履行如下程序:
1. 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时,公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5. 股东大会应当对本计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,海尔生物已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序,关联董事回避表决,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
海尔生物应当在第一届董事会第二十七次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关必要文件。此外,随着本计划的进展,海尔生物还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划(草案)》、监事会核查意见、公司出具的说明以及激励对象出具的声明与承诺,激励对象自愿参与本计划,参与本计划的资金来源均为自筹资金,不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,海尔生物实施本计划的目的是:“为进一步健全公司长效激励机制,吸引和保留优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,持续创造用户最佳体验,助力公司战略和经营目标的实现,”
此外,公司独立董事于2021年3月25日发表独立意见,认可公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制,推动公司的持续健康发展,不会损害公司与全体股东的利益。公司监事会于2021年3月25审议本计划相关事项后,认可本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,金杜认为,本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,海尔生物具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格;海尔生物为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《科创板股票上市规则》的有关规定;海尔生物就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《科创板股票上市规则》的有关规定;海尔生物不存在为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形;本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;海尔生物第一届董事会第二十七次会议审议本计划相关议案时,关联董事已回避表决;本计划待提交海尔生物股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文,下接签章页)
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